Yahoo奇摩新聞 防獨董濫權 董事提訴、開股東會將交由審計委員會合議
【民眾網編輯劉家瑜／綜合報導】
過去一年獨董召開股東臨時會，解任不同派系董事或進行董事全面改選案例頻傳，金管會16日宣布證交法第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，針對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司等11事項，要求採審計委員會合議方式行使，以防獨董濫權。金管會並明定審計委員會有正當理由無法召開時，應以董事會全體董事出席，三分之二董事同意的特別決議通過才可行之，但財報仍應經過獨董同意。
證期局主秘黃厚銘表示，我國上市櫃公司設置審計委員會比例已達九成九，僅剩兩家上櫃公司還未設置，年底未設立最高可罰480萬。我國審計委員會兼具功能性委員會業務執行及監察人之監督雙重功能，配合我國上市櫃公司於今年全面設置審計委員會取代監察人，爰檢討現行審計委員會之職權規範，參考國外設置審計委員會國家，檢討現行審計委員會之職權規範。
審計委員會由最少三席獨董組成， 過去只要一席獨董同意，即可對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司，金管會認為，審計委員會採合議制，可透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能發揮，並為兼顧少數股東權益之保障及公司穩定經營，爰研議修正證交法，就對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司三事項，以審計委員會合議方式行使，並配合實務就審計委員會有正當理由無法召開時之運作規範予以明定。
首先對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司權，應以審計委員會合議為之，基於涉及公司訴訟或交易代表攸關公司重要事項宜透過合議制周延討論，爰規範對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司權應以審計委員會合議為之。
另外，審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。金管會考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等合理理由，致無法召開會議時，為避免對公司營運造成影響，增訂此項規定；另審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分，對於財務報告事項仍應出具同意與否之意見，考量違反前揭規定事項有違公司治理，為達行政管理目的，增訂相關處罰之規定。
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