F-慧洋：公告本公司發行海外第二次無擔保可轉換公司債完成訂價

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第二條 第49款

1.事實發生日:104/04/01

2.公司名稱:慧洋海運股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:不適用

6.報導內容:不適用

7.發生緣由:無

8.因應措施:無

9.其他應敘明事項:

依據：行政院金融監督管理委員會104年03月30日金管證發字第1040008096號函。

公告事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期：

(1)海外公司債總額：美金60,000,000元，另加以美金20,000,000元為上限之超額

認購。

(2)債券每張面額：美金250,000元。

(3)發行價格：按面額100%發行。

(4)預定發行日期：104年4月10日。

二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0%。

三、募集海外公司債償還方法及期限：本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或

行使轉換權外，發行公司應於到期日，按本公司債面額之110.46%，以美金將本

公司債贖回。到期日：109年4月10日。

四、轉換辦法及重要約定事項：

(1)發行公司名稱：

慧洋海運股份有限公司(以下簡稱「慧洋海運」或「發行公司」或「本公司」)。

(2)發行目的：建置船隊擴充營運之資金需求

(3)發行總額：美金60,000,000元，另加以美金20,000,000元為上限之超額認購。

(4)發行方式：

本公司債將於中華民國境外及美國境外地區發行，並將依照銷售國家的相關法令

規定及國際市場慣例辦理。所有本公司債將全數對外公開銷售。

(5)公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為記名式非次順位無擔保可轉換公司債。每張債券面額為美金250,000元

，並按面額之100%發行。

(6)發行日：104年4月10日。

(7)到期日：109年4月10日。

(8)上市地點：新加坡證券交易所。

(9)票面利率：

本公司債票面利率為年利率0%，發行公司每年無須支付利息予本債券之持有人

(以下稱「債券持有人」)。

(10)到期之償還：

本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，發行公司應於到期日，

按本公司債面額之110.46%，以美金將本公司債全數償還。

(11)債券持有人之賣回辦法：

(a)除已被提前贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權外，債券持有人於

本債券發行屆滿第二年之日，得要求發行公司以債券面額之104.06%，將持有之

本債券全部或部分贖回。

(b)若發行公司普通股股票於台灣證券交易所終止上市買賣時，或連續三十個

營業日以上停止交易時，債券持有人有權要求發行公司以本公司債面額加計

年利率2.0%(按半年計算之收益率)（以下稱「提前贖回金額」），提前贖回全部

或部分之

本公司債。

(c)若發行公司發生本公司債受託契約中所定義之控制權變動情事時，債券持有人

得要求發行公司依適用之提前贖回金額，提前贖回全部或部分之本公司債。

(d)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應依據

本公司債受託契約所訂賣回程式為之，發行公司將於本公司債受託契約所訂之

付款日以現金贖回本公司債。

(12)發行公司之提前贖回權：

發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債：

(a)當面額超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人

行使轉換權利時，發行公司得依提前贖回金額提前將尚流通在外之本公司債全部

贖回，但不得部分贖回。

(b)當中華民國或英屬開曼群島之稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本

公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依

提前贖回金額提前依受託契約規定將本公司債全部贖回，但不得部分贖回。倘債券

持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。

(13)轉換：

(a)轉換標的

債券持有人得於轉換期間(定義如後) 內，按當時之轉換價格，申請將本公司債

轉換為慧洋海運新發行之普通股（以下稱「轉換權」）。

(b)轉換程式

債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華國或

英屬開曼群島法令要求之相關檔案或證明，由中華民國境外之轉換代理人向行公司

提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本公司債轉換為發行公司

新發行之普通股時，應由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日內，透過台灣

集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券持有人。如請求轉換

之債券持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶，發行公司將俟債券持有人完成

相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。前述有關中華民國轉換之法令如有

變更時，應依修訂後之法令辦理。

前項所稱之交易日係指台灣證券交易所交易之日。

(c)轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行

約定之停止過戶期間外，於本公司債發行滿40日之翌日起至到期日前10日止，債券

持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行

法令規定之停止過戶期間如下：

(i)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法停止過戶

期間。

(ii)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股

停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前十五個營業

日起，至權利分派基準日止。

(iii)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易前一日止。

(iv)其他依中華民國法律、英屬開曼群島法律或台灣證券交易所規定之停止過戶

期間。

前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。

(d)轉換價格

本公司債之轉換價格為每股新台幣42.79元。(轉換價格所用之轉換匯率為

美金:新台幣=1:31.271)。

(e)轉換普通股股數

以發行金額美金60,000,000元為基準，本公司債之轉換價格新台幣42.79元計算，

可轉換為43,848,095股普通股，轉換匯率為美金:新台幣=1: 31.271。

(f)轉換價格之調整

本公司債發行後，轉換價格應依下列所述之反稀釋條款調整之：

(i)本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募之普通股

股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、

受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股

認購或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約規定）)，轉換價格

應依受託契約規定之公式調整(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分

為止)，並於新股發行除權基準日調整之。

(ii) 本公司債發行後，遇有發行公司以低於每股時價(每股時價之定義依受託契約

規定)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券時，發行公司應依受託契約規定之公式調整本公司債之轉換價格(向下調整，

向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)，並於有價證券或認股權發行之日或私募

有價證券交付日調整之。

(iii)發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

本公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時應依公式

計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之。

(iv)本公司債發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時

，於符合受託契約之規定時（轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定），將按

公式調降轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)。

(v)本公司債發行後，遇有發行公司發生受託契約所規定之股權稀釋或其他情形，

轉換價格亦應依受託契約之規定予以調整。

(g)轉換年度有關股息及紅利之歸屬

本公司債持有人在轉換前不得享有本公司股利或股息，轉換後持有本公司普通股者

所享有依法受分派股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

(h)轉換身分限制

依目前中華民國法令規定，本公司債持有人如具陸資身分，限於經大陸地區證券

主管機關核准之合格機構投資者（QDII）始得於相關主管機關規範的限額內行使

轉換權利。前述有關大陸地區投資人來台從事證券投資之法令如有變更時，應依

修訂後之法令辦理。

(14)債券之註銷：

本公司債經發行公司購回（包括由次級市場購回）、提前贖回、到期償還，或

債券持有人轉換、賣回者，將予以註銷，不再發行。

(15)銷售限制：

本公司債不得於中華民國境內及美國境內直接募集、銷售或交付。

(16)稅賦：

(a)依中華民國現行法律，股票持有人出售普通股時，需繳付按成交金額0.3﹪計算

之證券交易稅，且如出售人為非中華民國境內居住之個人，尚必須依據所得稅法

相關規定計算繳納證券交易所得稅。

(b)如中華民國或英屬開曼群島相關稅務法令有所變更，則依當時規定辦理。

(17)準據法：

本公司債之出售、管理及相關手續係以美國紐約州法律辦理。本公司債發行之申請

及轉換權利之行使係根據中華民國相關法令辦理及前述相關之限制。

(18)發行條款之增修：

各項發行條件之變更及修改，應由發行公司及海外主辦承銷商根據當時之市場狀況

及法令協議之，並經中華民國主管機關核准後修訂之。

(19)承銷機構及其他有關機構名單：

海外主辦承銷商：J.P. Morgan Securities plc。

國內主辦承銷商：元富證券股份有限公司。

受託人：Citicorp International Limited。

代理付款暨轉換機構：Citibank N.A., London Branch。

五、發行及交易地點：新加坡證券交易所。

六、發行方式約定由特定人認購之情事：無。

七、資金運用計劃及預計可能產生效益：建置船隊擴充營運。

八、對股東權益之主要影響：

本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普通股，如全數

轉換，則原股東股權之稀釋比率約為8.3%，其對原股東股權稀釋比例效果尚屬有限。

且因本次轉換價格係採溢價發行，故原股東若希望維持原有股權比例，可以用相對

較低的價格自交易市場中取得所需股份，在權益上實際並無損失。