Fintech很火爆，落地有風險——印度現金貸與P2P業務合規經營分析

36氪

編者按：本文來自微信公眾號「資深出海法律顧問Jackie Wong」（ID:Legal-Jackie)，作者王捷，36氪經授權發佈。

引言

現金貸的概念在國內外均受到不少互聯網金融公司的熱捧，國內對現金貸進行了規範管理，國內賽道門檻較高，不少出海互聯網金融公司早在2017年就開始瞄準印尼、菲律賓等東南亞市場，不斷發力落地與深耕，從2018年下半年度起，亦有不少的現金貸平台公司不斷到印度市場進行探索，如今，印度也成為了現金貸出海的熱門之地。

什麼是 Fintech 的商業運作模式？

Fintech ，又稱金融科技，是 Financial+Technology 的合成詞，真正的 Fintech 公司是以科技作為整體核心驅動力，將技術應用到金融領域中，並全面提高公司的整體效率和收益。例如，Fintech 公司可以通過使用大數據、區塊鏈技術、身份驗證等技術來幫助金融企業從銷售渠道、業務夥伴、用戶等多個環節進行信息交流和數據共享，讓金融企業能從多個維度評估金融業務存在的風險，更好的完成對金融風險的控制。

Fintech 公司一般可以分為兩大類，一類是為金融公司提供技術服務的公司，包括硬件、軟件及其他 IT 設備和技術支持；另一類是採用互聯網等先進科技提供金融服務的公司，例如目前各種出海的互聯網金融公司，從傳統金融市場切入，利用技術優勢，為金融機構等提供優質的金融服務。

根據目前現有的 Fintech 公司模式觀察可知，金融科技公司業分佈主要集中在借貸和財富管理，其他領域包括保險、支付、外匯和貨幣、零售銀行和徵信等。並從中選擇其中三項進行簡要介紹。

  • 借貸

例如美國第一家上市的 P2P 借貸公司 Lending Club（簡稱LC），其整體運作模式是，自身僅作為借貸雙方的中介，對借款人進行信用評級，根據其信用和借款期限確定貸款利率後，將貸款需求放到平台上。當貸款需求被成功認購後，借款人向網絡銀行簽發貸款本票，網絡銀行向借款人發放相應金額的貸款，並將該筆債權轉讓給 LC ，LC 再將這些貸款以收益權憑證的形式賣給投資人。LC 的盈利方式主要來源於收取貸款人的交易費和投資者的服務費。

  • 財富管理

財富管理的特點在於降低投資門檻和交易費用，簡化投資決策流程，並保證交易的便利性和安全性。例如美國的 Motif Investing 公司，是一家運用先進技術手段和社交機制，幫助用戶成為自己的基金經理的投資組合服務提供商。用戶可以利用平台提供的強大的投資組合設計工具，自己建立資產組合，也可以由系統自動生成投資組合，同時通過引入社交機制，挖掘群體智慧，在用戶選定的圈子內一起對投資進行討論和優化。

  • 保險

互聯網保險銷售，運營模式上的特點主要是簡化投保和理賠流程，為客戶提供簡明的保險產品比較和完善的保險方案，以及更優惠的保費，從而提升客戶的消費體驗。例如，印度的 PolicyBazaar ，是一個保險產品比較分析平台，為用戶提供保險產品的價格、質量和關鍵效益的比較分析服務，產品種類包含人壽保險、健康保險、汽車保險及其他保險。

為什麼印度現金貸與 P2P 業務成為出海熱點？

首先，在印度，民間借貸其實是非常活躍的，部分不規範的民間借貸月息也非常高，和電影中高利貸的場景很像，如果不能按時還錢，也可能會遭到出借人的各種威脅。發達的民間借貸的背後與印度的銀行系統有著一定的關係。印度銀行系統包括國有銀行、私有銀行、外國銀行、支付銀行和非銀行金融公司（Non-banking finance company，簡稱NBFC）。

其中，印度國有銀行的資產佔印度銀行業總資產的65%以上。雖然國有銀行在印度佔據主要地位，但是根據印度中央銀行，又稱印度儲備銀行（ReserveBank of India，簡稱 RBI ）的2018年金融穩定性報告的數據顯示，印度的銀行業面臨著大規模的壞賬壓力，主要原因是國有銀行服務的對象主要為效率不高違約率卻較高的大財團及政府主導的基建項目。同時，在偏遠落後地區，由於傳統銀行的缺乏以及徵信系統的不發達，導致大部分印度居民不能獲得印度銀行的服務。

數據顯示，75%的印度居民難以享受印度銀行的服務。因此，國有銀行沉重的債務，使到其放貸能力每年不斷下降，特別是在農村地區，這就為各類消費貸、現金貸公司提供更多的機會和可能。

其次，印度擁有龐大的年輕人口消費群體，印度年輕人的消費觀念正從傳統的儲蓄型轉變為消費型，消費需求不斷增加，印度全國個人貸款總額不斷增加，從 2007 年的 4.6 萬億印度盧比增長到 2016 年初的 13.5 萬億。

第三，印度手機用戶的數量和規模不斷增長，印度是增長最快的智能手機市場及互聯網市場，印度智能手機用戶超過3億多，且多數的現金貸公司是基於智能手機平台進行運作，有非常好的數據積累和用戶基礎。

第四，印度政府落地各類民生政策大力支持互聯網金融的發展。首先，在2010年9月，印度開始推行 Aadhaar 計畫，收集印度居民的住址、照片、指紋、虹膜等數據，為每個印度居民提供一個獨一無二的12位身份證編號，與手機號和銀行賬號綁定。這是全世界第一個在全國範圍內實施的生物識別系統，對於推動金融科技的進展起著重要作用。

其次，2016年印度政府宣佈的「廢鈔令」（面額500和1000盧比紙幣從即刻起停止流通，現有紙幣必須在50天之內存入銀行或兌換新幣，否則淪為廢紙），也在一定程度上促進了支付行業的發展，使印度人民更多地使用借記卡、信用卡和電子錢包交易。

再次，在2016年4月，由印度中央銀行、印度儲備銀行、和眾多銀行成立的針對零售業支付系統的組織——NationalPayment Corporation of India (NPCI)推出了 Unified Payment Interface (UPI) 統一支付接口，通過 UPI ，印度人民可以通過手機實現即時銀行轉賬，而不需要通過信用卡和網上銀行賬戶，將錢打到錢包賬戶後再轉賬。這一舉措也極大地促進了印度電子支付的發展。

印度NBFC牌照究竟有多重要？

  • 基本准入條件——NBFC 牌照

與東南亞的金融環境相比，印度的金融監管更為嚴格。首先，印度現金貸的來源只能來自正式的金融機構——銀行和非銀行金融公司（NBFC）。

其次，除了傳統銀行之外，要經營借貸業務的公司，必須要獲得由印度央行（RBI）頒發的NBFC（非銀行金融機構）牌照。根據 RBI 發佈的的針對運營 P2P 借貸平台的非銀行金融公司的最新指令的規定，任何 NBFC 都不能在沒有註冊證書的情況下啟動或開展 P2P 借貸平台業務。每一家申請以 NBFC-P2P 形式向銀行註冊的公司，其註冊資金不得低於2000萬盧比，也不得高於銀行規定的數額。申請該牌照的週期較長，一般需要半年到一年的時間不等。最新消息顯示，RBI 於2018年11月15日通過兩個單獨的通知取消了65個 NBFC 的註冊證書，可見，印度在金融政策方面正逐漸收緊。

  • NBFC牌照的分類

NBFC 是一個受 RBI 監管的公司實體，用於經營貸款，收購股份、股票、債權等證券，或者經營租賃，保險等業務。NBFC 一般情況下不得接受公眾存款，不能發行支票，也不能構成支付和結算系統的一部分。NBFC 基於經營活動，可以劃分為12個種類。例如（1）資產融資；（2）借貸公司；（3）投資公司；（4）基礎建設融資；（5）股權投資公司；（6）小額信貸，（7）P2P等等。不同類型的NBFC的業務範圍不一樣。

  • 如何申請 NBFC-P2P 牌照

根據印度 RBI 的規定，首先，需要準備約200萬人民幣的保證金。這是因為根據印度的規定，NBFC- P2P 淨自有資金最少需要2000萬盧比。

其次，NBFC-P2P 必須獲得「登記許可證」(Certificate of Registration，簡稱為CoR）才能經營 P2P 借貸平台業務。

然後，在當地開設銀行賬戶，將2000萬盧比存入該開戶存款賬戶，開具預存款收據收條。

接著，通過官網向印度央行（RBI）申請註冊證書碼，並提交一系列 RBI 要求的文件。

文件包括但不限於：

（1）印度 NBFC 許可所需的文件-申請 NBFC 公司的 MOA 和 AOA 的認證副本（營業執照）；

（2）MOA 中需要清晰描述金融/投資/貸款業務；

（3）上述要求的「登記許可證」，公司註冊證書，預存款收據收條等；

（4）最新的 KYC ；

（5）公司董事和股東的收入證明；董事，股東和公司的最新淨資產證明；董事和股東的最新信用報告；

（6）申請公司董事的教育/專業資格證明；

（7）要求至少一名公司董事有在金融服務領域擁有超過10年的經驗；

（8）提交有關此牌照下將要經營的貸款產品的利率，產品說明，信用和風險評估政策的詳細產品說明；

（9）提交此牌照下將要經營的貸款產品的信審機制（批准/拒絕貸款申請提供組織和決策流程）

（10）提交此牌照下將要經營的貸款產品的IT技術流程以及部門說明。

  • P2P 平台的常見「雷區」

印度政府對於獲得 NBFC-P2P 牌照的平台或公司的監管比較嚴格，在開展業務過程中，平台要注意的事項包括：

（1）不得吸收存款；

（2）不得使用自有資金放款；

（3）只能作為「中間人」參與，為 P2P 的貸方和借方提供在線平台；

（4）不能做出任何有保證的回報的承諾；

（5）不保留資產負債表，不保留貸款出借人提供的資金，不保留貸款出借人提供的貸款；

（6）不交叉銷售產品，除特定於貸款的保險產品外；

（7）不允許國際資金流動；

  • P2P 平台的合規經營建議

在強監管政策下，平台更應注重內在合規體系的建立與風險防控，基礎的合規建議可以參考如下：

（1）詳細的盡職調查：平台需要對參與者，特別是借款人進行詳盡細緻的信用調查。

（2）系統的風險評估：平台需要對借款人進行信用評估分析，設置信用評估等級體系，並進行詳細的風險分析，發現潛在風險時，需要向其潛在貸款人進行適當的披露；

（3）注重個人信息數據保護：印度政府正準備出台個人數據保護法案，不斷提供對個人數據的保護力度。平台涉及大量的用戶數據的數據，更新注重個人數據合規體系的搭建，例如在產品設計時，需要用戶事先明確同意後才能獲取其個人信用信息，並採用技術措施進行加密保護，防止洩露等。

（4）外資准入限制：根據印度 FDI 清單，Financial services activities 是允許外商100%投資的並且是自動獲批，即外商可以100%持有 NBFC 牌照，但需要接受 RBI 的監管。但是，在實際的發展過程中，大部分的中國投資者選擇在印度設立公司，並嘗試與已經獲得 NBFC-P2P 牌照的印度公司進行合作，或通過幫助銀行和 NBFC 獲客、進行風控管理，並從中抽取分成，來獲得生存的席位。

（5）其他平台應履行的義務：包括，提供貸款協議文件和其他有關文件；對貸款款項的支付和償還提供相應的幫助；提供平台貸款回收服務等等。

結束語

隨著中國投資者的不斷進入，相信印度的現金貸與 P2P 市場將會越來越火熱。同時，可以預測，印度政府對這一方面的監管也會越發加強。出海企業在掘金的同時，更需多注重當地國家的法律法規和監管政策，以便業務可以安全順利落地，避免不必要的損失。

參考資料：

1. Apus 印度互聯網金融報告

2. 印度現金貸 P2P 市場深度報告

編輯：雲晞@36氪出海

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