佳世達：公司、Gordias Investments等申報公開收購友通普通股股份

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2352)佳世達-公告佳世達科技股份有限公司、達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公司、Gordias Investments Limited、Hyllus Investments Limited等5人
1.公開收購申報日期:106/9/6
2.公開收購人之公司名稱:
佳世達科技股份有限公司
達利投資股份有限公司
達利貳投資有限公司
Gordias Investments Limited
Hyllus Investments Limited
（以下合稱公開收購人）
3.公開收購人之公司所在地:
佳世達科技股份有限公司：桃園市龜山區山鶯路157號
達利投資股份有限公司：臺北市內湖區基湖路12號
達利貳投資有限公司：臺北市內湖區基湖路12號
Gordias Investments Limited：Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, British Virgin Islands
Hyllus Investments Limited：Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, British Virgin Islands
4.公開收購人之營利事業登記號碼:
佳世達科技股份有限公司：12490306
達利投資股份有限公司：96961286
達利貳投資有限公司：70762190
Gordias Investments Limited：不適用
Hyllus Investments Limited：不適用
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:友通資訊股份有限公司(以下簡稱友通)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:80,282,200股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣65元
9.預訂公開收購期間: 民國106年9月12日上午9時起至106年10月31日下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
10.公開收購之目的:
由於近年全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢，佳世達科技股份有限公司在持續朝提供完整解決方案邁進下，擬加深與專注於自動化、博弈、醫療、銀行及安控等垂直市場應用服務之友通合作，藉由互補互利取得市場利基。
11.公開收購之條件：
(1)公開收購期間：
普通股公開收購期間自民國106年9月12日上午9時起至106年10月31日下午3時30分止。惟在金融監督管理委員會准許的前提下，公開收購人得依相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量總計80,282,200股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年9月6日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數10,000,000股)，即友通民國105年7月14日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之友通全部已發行普通股114,839,857股，並扣除友通民國106年8月10日董事會決議於民國106年9月19日為減資基準日註銷庫藏股151,000股後，共計114,688,857股（下稱「全部股份總數」）之70%；若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達58,491,318股（約為友通全部股份總數之51%，以下簡稱「最低收購數量」）時，本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就（即：有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准）後，公開收購人最多將取得預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，將應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
各公開收購人收購股數如下：
名稱 最低收購數量(股) 預定收購數量(股)
佳世達科技(股)公司 41,609,986 41,609,986
達利投資(股)公司 2,293,778 2,293,778
達利貳投資有限公司 9,175,109 9,175,109
Gordias Investments Limited 4,265,556 15,734,441
Hyllus Investments Limited 1,146,889 11,468,886
(3)公開收購對價：每股普通股為現金新台幣65元，公開收購人支付應賣人公開收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、台灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並四捨五入至新台幣「元」為止。
(4)收購對價支付日：
在本次公開收購之條件均成就（即：有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准）、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第7個營業日(含)以內支付收購對價。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：本公開收購案依據證券交易法第43條之1第2項及第3項暨公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人擬於民國106年9月6日依據前開規定向金管會提出申報並公告。另依據外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准。公開收購人中之Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited於民國106年9月6日檢具相關申請文件，向經濟部投資審議委員會申請投資核准，Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited取得投資審議委員會核准將為本公開收購案完成條件之一。
如於公開收購期間（含延長之公開收購期間）屆滿前，Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited無法取得經濟部投資審議委員會之核准，或應賣股份數量未達最低收購數量，本公開收購案將無法完成，公開收購人對所有應賣之友通普通股股份將不予收購。
另本公開收購案因未達公平交易法事業結合申報之標準，故無須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報，併此敘明。
(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
1.公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
2.凱基證券股份有限公司之網頁：http://www.kgieworld.com.tw
12.受委任機構名稱：凱基證券股份有限公司
13.受委任機構地址：臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件：本次預定收購數量總計80,282,200股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年9月6日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數10,000,000股)，即為友通民國105年7月14日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之友通全部已發行普通股114,839,857股，
並扣除友通民國106年8月10日董事會決議於民國106年9月19日為減資基準日註銷庫藏股151,000股後，共計114,688,857股（下稱「全部股份總數」）之70%；若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達58,491,318股（約為友通全部股份總數之51%，以下簡稱「最低收購數
量」）時，本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就（即：有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准）後，公開收購人最多將取得預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，將應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)本次預定收購數量總計80,282,200股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年9月6日止，公開收購人所持有被收購公司之普通股股數10,000,000股)，即為友通民國105年7月14日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之友通全部已發行普通股114,839,857股，並扣除友通民國106年8月10日董事會決議於民國106年9月19日為減資基準日註銷庫藏股151,000股後，共計114,688,857股（下稱「全部股份總數」）之70%；若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達58,491,318股（約為友通全部股份總數之51%，以下簡稱「最低收購量」）時，本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就（即：有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准）後，公開收購人最多將取得預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，將應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買(下稱「優先收購」)，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。因此，應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）：
依據外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經濟部投資審議委員會申請核准。公開收購人中之Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited於民國106年9月6日檢具相關申請文件，向經濟部投資審議委員會申請投資核准。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：不適用。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）：申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:本公司與100%持有之子公司達利投資股份有限公司、達利貳投資有限公司洽請台新國際商業銀行與台北富邦銀行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證函。
Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited洽請遠東國際商業銀行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證函。
請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請金融機構出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:Gordias Investments Limited依其購買比例所需現金對價為新台幣1,022,738,665元，資金來源係以自有資金及銀行借款支應。Hyllus Investments Limited依其購買比例所需現金對價為新台幣745,477,590元，資金來源係以自有資金及銀行借款支應。
詳細內容請詳閱本公開收購說明書。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素：不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：請詳公開收購說明書。
(1)公開收購人委請翰辰法律事務所彭義誠律師出具之法律意見如下：
翰辰法律事務所函
中華民國106年9月6日
106年翰誠字第106090601號
受 文 者：佳世達科技股份有限公司
達利投資股份有限公司
達利貳投資有限公司
Gordias Investments Limited
Hyllus Investments Limited
主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購友通資訊股份有限公司普通股乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，茲提供法律意見如說明，請查照。

說明：
一、為佳世達科技股份有限公司（下稱「佳世達」）、達利投資股份有限公司（下稱「達利投資」）、達利貳投資有限公司（下稱「達利貳投資」）、Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited（以下合稱「公開收購人」）辦理公開收購友通資訊股份有限公司（下稱「友通資訊」）已發行普通股80,282,200股(下稱「預定收購數量」，不含截至106年9月6日止，佳世達所持有友通資訊之普通股10,000,000股)，約佔友通資訊已發行股份總數之70%（以友通資訊民國（下同）105年7月14日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之友通資訊全部已發行普通股114,839,857股，扣除友通資訊106年8月10日董事會決議於106年9月19日為減資基準日註銷庫藏股151,000股，共計114,688,857股計算），惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達58,491,318股，約佔友通資訊已發行股份總數之51%時，則公開收購數量條件仍告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。
二、本律師法律意見書係依據下列資料假設：
(一)公開收購人（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。
(二)佳世達科技股份有限公司、達利投資股份有限公司、Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄；達利貳投資有限公司之股東出具之同意書，符合該等股東之真意。
(三)公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本次公開收購所提之文件及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書出具日為止，仍屬合法有效之文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。
(四)就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。
(五)就友通資訊之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱友通資訊重大訊息公告、最近年度之年報、105年、106年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及連結經濟部商工登記資料公示查詢等取得相關資訊。
(六)截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。
(七)所有提供予本律師審閱之文件或揭露之事實如係以外國法令為準據法，或為外國主管機關或外國個人、機構所發給或出具，其依據各該準據法或應適用之外國法為有效及真實，本律師並未就該外國法令、或該等文件之內容或合法與否進行任何獨立查證或調查。
三、為出具本法律意見書，本律師已審閱下列公開收購申報書件：
(一)本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本（下稱「公開收購說明書」）：
1.按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定：「公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」。金融監督管理委員會（下稱「金管會」）並依該條第
2項之規定訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」（下稱「應行記載事項準則」）。再按應行記載事項準則第4條已明定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：
一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」，並就上開各項之詳細應記載內容，分別規定於應行記載事項準則第5條以下，可資參照。2.經查，公開收購人已依據上開規定製作公開收購說明書，其內容包含：
(1)公開收購基本事項：公開收購說明書已依應行記載事項第5條之規定，記載公開收購人之基本資料及受委任機構、律師、會計師、金融機構之基本資料及委任事項。
(2)公開收購條件：公開收購說明書已依應行記載事項第6條之規定，記載「公開收購期間」（自民國（下同）106年9月12日起至同年10月31日止）、「預定公開收購之最高及最低數量」（本次公開收購之最高收購數量即預定收購數量為友通資訊普通股80,282,200股；最低收購數量為58,491,318股）、「公開收購對價」（每股現金新臺幣（下同）65元）、「本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效」、「公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。
(3)公開收購對價種類及來源：公開收購說明書已依應行記載事項第7條之規定，記載公開收購之對價及來源。本次公開收購係以每股現金65元作為收購對價，公開收購人並已出具負履行支付收購對價義務之承諾書(公開收購說明書附件五)。本次公開收購所需資金總計5,218,343,000元，其中佳世達、達利投資及達利貳投資依其購買比例所需現金對價之資金來源全數以其自有資金支應；Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited依其購買比例所需現金對價之資金來源則係以自有資金及銀行借款支應。公開收購說明書中已就其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明本次收購資金來源之合理性。關於Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited之融資計畫已於公開收購說明書中說明，且其等與遠東國際商業銀行股份有限公司簽訂之授信契約，亦已併同公開收購說明書公告之(公開收購說明書附件七)。
(4)參與應賣之風險：公開收購說明書已依應行記載事項第8條之規定，載明各項參與本次公開收購應賣之風險。
(5)公開收購期間屆滿之後續處理方式：公開收購說明書已依應行記載事項第9條之規定，記載「公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點」、「應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點」及「應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點」。
(6)公開收購人持有被收購公司股份情形：依應行記載事項第10條之規定，公開收購說明書應揭露公開收購人(含其關係人)、公開收購人之董事及監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，應揭露該股東姓名名稱及持股情形。經查，公開收購說明書中已依本條規定記載之。
(7)公開收購人其他買賣被收購公司股份情形：依應行記載事項第11條之規定，公開收購人及其關係人於申報公開收購前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，應於公開收購說明書中揭露之。依據公開收購人及其關係人所出具之聲明書，其於本次公開收購申報前2年內均未與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關協議或約定之情事，故無本條之適用。
(8)公開收購人對被收購公司經營計畫：公開收購說明書已依應行記載事項第12條之規定，記載公開收購人對被收購公司之經營計畫，其中包含公開收購人繼續經營友通資訊業務及計畫內容，以及收購完成後是否使友通資訊產生組織、資本、人事異動等之計畫及內容。
(9)公司決議及合理性意見書：公開收購說明書已依應行記載事項第13條之規定，併同公告佳世達科技股份有限公司、達利投資股份有限公司、Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、達利貳投資有限公司之股東同意書（公開收購說明書附件一）、以及獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書（公開收購說明書附件二）。
(10)特別記載事項：公開收購說明書已依應行記載事項第14條之規定，併同公告台新國際商業銀行建北分行、台北富邦商業銀行股份有限公司、遠東國際商業銀行銀行所出具之履約保證函（公開收購說明書附件四），作為公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明。
3.綜上，公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說明書，應尚符合證券交易法第43條之4第2項及公開收購說明書應行記載事項準則之規定。
(二)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書：
1.按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。
2.經查：公開收購人就本次公開收購已與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）簽訂公開收購委任契約書，委任凱基證券為本次公開收購之受委任機構，辦理公開收購管理辦法第15
條第1項所載及其他相關之作業及法令規定之事宜，並約定凱基證券為辦理發放收購對價應設立專戶，專款專戶使用，且凱基證券符合公開發行股票公司股務處理準則第3條第1項所規定之資格條件，最近一年內亦未有因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。
3.綜上，公開收購人與凱基證券所簽訂之公開收購委任契約書，應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定之規定。
(三)公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書：公開收購人中Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited於中華民國境內並無住所或營業處所者，其已提出指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、本次公開收購，應向金管會申報並公告：
(一)按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5％。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50％之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」、第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額20％以上股份者，應採公開收購方式為之。」，可資參照。
(二)經查：公開收購人擬於106年9月12日起至同年10月31日止，公開收購友通資訊已發行普通股總額達20%以上，又無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事，因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。
五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：
(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。
五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1至2項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入，其計算方法由主管機關公告之。」，依據公平會105年12月2日公綜字第10511610001號解釋函公告之銷售金額標準則為：參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。
(二)經查：公開收購人中之佳世達及其100%持有之子公司達利投資與達利貳投資分別預定收購之最高數量為友通資訊已發行普通股41,609,986股、2,293,778股、9,175,109股，合計已占友通資訊已發行普通股股份總數之46.2%，而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據友通資訊105年度年報，其主要產品之市場占有率為3%，未達四分之一；另依佳世達所提供之105年度主要產品內銷金額為新臺幣1,268,605仟元、經濟部工業產品民國105年度內銷統計資料，可知佳世達主要產品之市場占有率亦未達四分之一，且達利投資之所營事業為對各種生產事業之投資等、達利貳投資之所營事業為一般投資業，市場占有率亦未達四分之一；又，佳世達主要業務為液晶顯示器、投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷及醫療服務，反之，友通資訊主要從事工業用電腦板卡系統產品的設計、製造、生產、銷售及售後服務等，兩者之主要產品尚不相同，公開收購人主要係為與專注於自動化、博弈、醫療、銀行及安控等垂直市場應用服務之友通資訊合作，藉由互補互利取得市場利基而為本次公開收購，故本次公開收購後應不致使佳世達、達利投資、達利貳投資或友通資訊之主要產品市場占有率達三分之一。且依佳世達105年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為10,061,991仟元，友通資訊105年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為132,719仟元，並未達公平會公告之申報門檻。
(三)綜上，本次公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。
六、本次公開收購應事前取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）之核准：
(一)按外國人投資條例第4條規定:「本條例所稱投資如下：一、持有中華民國公司之股份或出資額。二、在中華民國境內設立分公司、獨資或合夥事業。三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。」、第8條第1項規定:「投資人依本條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主管機關申請核准。」。另依投審會與金管會就華僑及外國人來臺投資業務分工事項會議結論，外國人或華僑投資上市(櫃)及興櫃公司，單次投資取得投資事業10%以上股權案件，應向投審會申請許可；若未取得投資事業10％以上股權，則應依華僑及外國人投資證券管理辦法辦理。
(二)經查：Gordias Investments Limited為一依據英屬維京群島法律設立之公司、Hyllus Investments Limited為一依據英屬維京群島法律設立之公司，均為外國法人，且Gordias Investments Limited擬公開收購友通資訊已發行普通股15,734,441股，約佔友通資訊已發行普通股13.7%、Hyllus Investments Limited擬公開收購友通資訊已發行普通股11,468,886股，約佔友通資訊已發行普通股10.0%，故均須向投審會申請核准。據Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited告知，就本次公開收購，其等擬於106年9月6日檢具相關申請文件向投審會申請核准，故截止本法律意見書出具之日，Gordias Investments Limited及Hyllus Investments Limited尚未取得投審會之核准函，而其等取得投審會核准函將為本次公開收購成就之條件之一。
七、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定，就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具，其範圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核准或申報生效乙事。
八、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。
九、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容。

翰辰法律事務所
彭義誠律師

(2)公開收購人分別洽請金融機構出具之履約保證函如下：
(2-1) 佳世達科技股份有限公司-台新國際商業銀行

履約保證函 台新法作(保二)字第106083號
茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購友通資訊股份有限公司(於臺灣證券交易所上市)(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣貳拾貳億零仟肆佰陸拾肆萬玖仟零佰玖拾元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國106年9月12日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國106年11月6日(即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日)；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之，惟前述期間不得超過本保證函起始日後90天；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：鄭美娥 協理
地 址：台北市建國北路二段17號3樓

中 華 民 國 106 年 9 月 6 日

(2-1)佳世達科技股份有限公司-富邦銀行

履約保證金保證函
茲因佳世達科技股份有限公司（以下稱「公開收購人」）擬公開收購友通資訊股份有限公司（於臺灣證券交易所上市）（以下稱「本收購案」），依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下稱「公開收購辦法」）第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人委請本行出具履約保證金保證函予本收購案依公開收購辦法第十五條之受委託機構凱基證券股份有限公司（即本履約保證函之受益人，以下稱「受益人」），故本行特開立本履約保證金保證
函（以下稱「本函」），對受益人承諾如下：
一、保證金額：新台幣伍億元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行建城分行），帳號：001118616000）。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案條件或相關文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意，否則對本行不生效力。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國106年9月12日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國106年11月6日（即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿次4個營業日；如發生天災等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之）；
2.有本收購案停止進行之情事者（包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事）；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台北富邦商業銀行股份有限公司安和分公司
負責人（或代理人）：何金鶯
地址：臺北市大安區仁愛路4段169號5樓、地下1樓及地下2樓

中 華 民 國 106 年 9 月 6 日

(2-2)達利投資股份有限公司-台新國際商業銀行

履約保證函 台新法作(保二)字第106082號
茲因 達利投資股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購友通資訊股份有限公司(於臺灣證券交易所上市)(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣壹億肆仟玖佰零玖萬伍仟伍佰柒拾元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國106年9月12日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國106年11月6日(即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日)；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之，惟前述期間不得超過本保證函起始日後90天；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：鄭美娥 協理
地 址：台北市建國北路二段17號3樓

中 華 民 國 106 年 9 月 6 日

(2-3)達利貳投資有限公司-台新國際商業銀行

履約保證函 台新法作(保二)字第106081號
茲因 達利貳投資有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購友通資訊股份有限公司(於臺灣證券交易所上市)(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司 (以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣伍億玖仟陸佰參拾捌萬貳仟零佰捌拾伍元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國106年9月12日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國106年11月6日(即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日)；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之，惟前述期間不得超過本保證函起始日後90天；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)：鄭美娥 協理
地 址：台北市建國北路二段17號3樓

中 華 民 國 106 年 9 月 6 日

履約保證函 保函編號7NFAH9M800001
茲因GORDIAS INVESTMENTS LIMITED(以下稱公開收購人)擬公開收購友通資訊股份有限公司於臺灣證券交易所 (以下稱本收購案)發行之有價證券，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、保證金額：美金參仟肆佰柒拾萬元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第3條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將保證金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止，本行在本函下之保證責任即自動解除：
1.民國106年12月26日(即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯至受益人開立之公開收購銀行專戶時。受益人應於知悉本條第2款或第3款情事後儘速通知本行。
六、受益人未於本函有效期間內以書面請求本行給付，本行在本函下之一切給付義務即自動解除。
七、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
八、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
九、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

履約保證銀行：遠東國際商業銀行國際金融業務分行
負責人(或代表人)： 潘祥駿
地 址： 台北市重慶北路一段三十號二樓


中 華 民 國 106 年 09 月 06 日

(2-5)Hyllus Investments Limited-遠東國際商業銀行

履約保證函 保函編號7NFAH9M800002
茲因HYLLUS INVESTMENTS LIMITED(以下稱公開收購人)擬公開收購友通資訊股份有限公司於臺灣證券交易所 (以下稱本收購案)發行之有價證券，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、保證金額：美金貳仟伍佰參拾萬元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第3條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將保證金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號：001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止，本行在本函下之保證責任即自動解除：
1.民國106年12月26日(即公開收購屆滿日次4個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日次4個營業日；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯至受益人開立之公開收購銀行專戶時。受益人應於知悉本條第2款或第3款情事後儘速通知本行。
六、受益人未於本函有效期間內以書面請求本行給付，本行在本函下之一切給
付義務即自動解除。
七、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
八、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
九、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

履約保證銀行：遠東國際商業銀行國際金融業務分行
負責人(或代表人)： 潘祥駿
地 址： 台北市重慶北路一段三十號二樓


中 華 民 國 106 年 09 月 06 日