奇力新：為提升營運效能及強化全球市場競爭力，擬以股份轉換方式取得美磊100%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2456)奇力新-奇力新電子股份有限公司與美磊科技股份有限公司股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉讓
2.事實發生日:107/1/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：奇力新電子股份有限公司(以下簡稱奇力新公司)
讓與方：美磊科技股份有限公司(以下簡稱美磊公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):美磊公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:為整合資源及擴大營運規模，以提升營運效能及強化全球市場競爭力，擬依企業併購法相關規定及本契約所定之條件，以股份轉換方式由本公司取得美磊公司百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次結盟，聯手進軍國際市場，並藉由雙方研發團隊的合作，加速開發高階產品，強化產品的深度及廣度，期能搶奪高階產品市佔率。
且預期在資源整合後，營運將更具規模，在成本及競爭力能夠進一步強化，可有效防禦其它廠商在中低階產品之價格競爭，為股東創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本轉換完成後，能加速營運規模擴張及發揮整合效益，營造更有利與國際大廠競爭的營運體質，創造更佳之營運績效，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為美磊公司普通股每1股換發本公司新發行普通股0.73股。 換股比例係參酌本公司及美磊公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國107年7月1日，
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東臨時會授權各該公司之董事長共同決定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1) 奇力新公司主要業務為磁性材料及電感元件之專業製造
(2) 美磊公司主要業務為電感元件及LTCC(低溫陶瓷共燒元件)之專業製造
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事項:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得奇力新公司及美磊公司之股東臨時會決議通過。
(2)本次股份轉換案契約其他未盡事宜，除股份轉換契約另有規定外，得由雙方以不違背契約之原則，另訂書面協議。
(3)本次併購交易有助於整合雙方資源及擴大營運規模，以提升營運效能及強化全球市場競爭力，且參酌獨立專家出具之換股比例合理性意見書及審閱股份轉換契約條件，本委員會認為換股比例以奇力新公司普通股每0.73股換取美磊公司普通股1股，係落於換股比例合理區間內具合理性且契約條件尚符合公平原則，據此，全體出席委員無異議通過本次股份轉換案。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。