創業一點靈總導師的輔導祕笈之5－併購雙方考量

工商時報【經濟部中小企業處創業A+行動計畫總導師╱大聯大控股集團副董事長 曾國棟）】 有一位創業企業主表示，他經營的公司近十年來表現很不錯，同行很多家的表現也還可以，這個行業應該還有好幾年的光景，如果好好經營，可成為永續的行業，但感到過去的發展總是有一些瓶頸，甚至自己的領域最近也慢慢遭到同行侵蝕，有一些隱憂，開始思考購併事宜，因為過去沒有購併經歷，有很多心中的疑問，諸如購併時機、雙方的考量、綜效、組織、管理.....導致心中雖有想法，但遲遲沒有行動。 另一位創業企業主有資金需求，同時也面臨發展瓶頸，缺乏全方位的管理人才，希望引進策略伙伴，但又擔心失去控制權，心中很矛盾。 還有一位企業主表示他了解併購對他的企業應該很有幫助，也與幾個對象談過，但不知道卡在那裡，最後都未成局。 以上三個案例都是創業過程中會遇到的問題，未採取併購行動或談不成，有可能是因為對一些購併細節不太清楚，這些細節包括為何要併購、併購型式、買方動機、綜效考量，以及賣方整併、出售動機、被併者考量…等，茲分別說明如下。 以下所談的併購是指廣義的併購，包括投資占一定比率股權的策略投資，或引進策略股東在內。 壹、為何要併購 一般台灣的企業主都習慣自己慢慢成長，覺得沒有必要併購，筆者在20多年前看到歐美公司付出高額溢價金收購亞太地區的同業公司，總是百思不解，覺得要擴展到其他地區，就靠自己去設點爭取該地區代理權就好了，所以初期到大陸地區發展時也是自己設點慢慢開展，但發展速度緩慢，因為即使已拿到代理權，但很多的潛力客戶，過去當地代理商經營已久，難以撼動，同時經營的品項兩地也不盡相同，沒有特別優勢可言；更難的是缺乏當地好的人才，也沒有好的客戶關係，體會到為何要付出溢價金去併購，於是從2004年開始各種型式併購，前後超過6家，成為控股集團，收到不錯的效益，也提高公司整體價值。 筆者創辦的公司友尚集團，2000年上市後，也成功併購很多公司，年營收業績在2008年突破1,000億，為了追求「世界第一」及「永續」，在2010年加入大聯大產業控股，2015年大聯大已榮登電子零組件通路業世界第一的寶座。 貳、併購型式 併購並非一定擁有百分之百股權，廣義的購併包括下列幾種形式： 1.純粹業務作移轉：以現金或未來分潤方式作為溢價金，未涉及股權變動問題。 2.只購買資產，原公司繼續存在：為降低或有負債的風險（欠稅、索賠、合約...），只購買資產應收帳款、庫存、代理權、客戶、資產…等，原企業主仍保持擁有原公司股權，除資產價值另外加合理的溢價金，可能以現金購買或換股方式行之。 3.投資入股：包括占股權低於20％的以成本法入帳的投資，或高於20％低於50％的以權益法入帳的投資，或高於50％可合併報表的投資。 4.共同成立新公司：雙方各移轉局部的業務加上新資源共同成立新公司。 5.合組產業控股公司：個別公司原股東依適合換股比率換取新控股公司的股份。 參、買方動機及綜效考量 在歐美地區併購者比較願意付出合理的溢價金，即使擬併購的公司目前仍處於虧損狀態，仍可就目前研發成果、專利、產品線、市場開發、客戶價值、團隊價值、創意...等，計算出合理的溢價金，對於已獲利的公司更願意付出高額的溢價金，因為他們很清楚併購之後的綜效。 表列是買方在考量是否決定併購的一些因素，能滿足其中兩三個效益就可能構成強烈的併購動機。 企業併購時 買方的考量因素 1. 互補性產品線的綜效 2. 同質性產品線的加乘效益 3. 降低開銷比率，增加後勤整合效益 4. 前端的整合效益 5. 重疊性客戶的人力整合效益 6. 非重疊性客戶的產品延伸 7. 區域性的互補效益 8. 綜合人才的吸納 9. 財務整合的綜效 10. 交易量增加因而產生較高的P/E本益比 11. 營收增加，排名順序的效益 12. 產品線、客戶增加，分散風險 13. 減少競爭者產生的效益 14. 滿足客戶一次購足的需求 15. 增加經濟規模產生的效益 （本文作者為經濟部中小企業處創業A+行動計畫總導師╱大聯大控股集團副董事長 曾國棟）