漢美：員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心

主管機關核准日期：20150821

預定發行單位總數：800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.76000

認購股份種類：本公司普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願及向心力，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證，尚未執行總股數800,000股，占目前實收資本額29,000,000 股之2.76%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：一、本公司積極留用優秀人才，提高員工向心力，可創造未來更大股東價值。二、對原股東權益之最大可能稀釋比率為2.76%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：請詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條：發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願及向心力，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條：發行日期於董事會決議通過本辦法後一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。第三條：認股權人資格條件(一)以認股基準日本公司及國內外子公司之全職員工為限。(二)實際得為認購人之員工及其所得認股之數量，係參酌職級、工作績效、預期貢獻或特殊功績等，由總經理擬定呈董事長核准後，提報董事會同意。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之1%。第四條：發行總數本次員工認股權憑證發行總額為800單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股(即1張)之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為800,000股。第五條：認股條件(一)認股價格：1.發行日在興櫃之前：認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。每股認購價格為60元。2.發行日在興櫃之後認股價格以發行日前三十個營業日之加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(二)權利期間：1.認股權證之存續期間為5年(分次發行日各自起算)，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。2.員工認股權憑證不得轉讓(買賣、質押、贈與或其他處份)。但因繼承者不在此限。3.員工認股權證自發行日起屆滿2年後，持有人除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。(不足1張者採四捨五入)發行日起累積可行使認股權比例屆滿2年20%屆滿3年80%屆滿4年100%4.認股權人遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失或工作績效明顯不佳者，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)員工離職之處理方式：1.自願離職、資遣及開除已具有行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利(但有重大過失者，本公司得全部或部分收回)；未具有行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已具有行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使認股權利；未具有行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡：已具有行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權利；未具有行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪：已具有行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起三個月內行使認股權利；未具有行使權之認股權憑證，於復職後得恢復權益，惟認股權利應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.轉任關係企業：因公司營運所需，經核定須轉任關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.認股權人或繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：員工放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。第六條：履約方式以本公司發行新股方式交付。 第七條：認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定盈餘公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格＝{（調整前認股價格×已發行股數） + （每股繳款金額×新股發行股數）} / (已發行股數 + 新股發行股數)1. 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。(二)認股權憑證發行後，如因減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數(三)認股權憑證發行後，本公司若發放現金股利，應依下列公式調整認股價格：1.興櫃之前：調整後認股價格＝調整前認股價格－現金股利2.興櫃之後：每股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1－發放現金股利占每股時價之比率）每股時價之訂定：以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條：行使認股權之程序(一)認股權人除了法定停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項第三款所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司財務部於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名冊，於資本額變更登記、股票印製及簽證完成後依約定發給本公司普通股股票。若履約執行時本公司已登錄為興櫃或已上市(櫃)股票，且經認股權人出具集保帳號，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。第九條：認股後之權利義務認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股相同。第十條：其他(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修正同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。第十一條：通過日期本辦法訂立於民國103年12月25日。第一次修正於民國104年03月20日。