長華電材：員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網新聞中心

主管機關核准日期：20140731

預定發行單位總數：2500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.14803

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：本公司已取消本案員工認股權憑證之發行。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次所申請之員工認股權憑證預定於一年內視實際需要一次或分次發行，共可認購本公司普通股2,500,000股，對原股東股權稀釋比率約為3.14803%，預計於發行日起二年後才會產生。

對股東權益之影響：本員工認股權憑證之存續期間為六年，對原有股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件及得認購股數：(一)認股權人資格條件：以認股資格基準日前到職之本公司全職員工及本公司之國內外子公司全職員工為限。前開認股資格基準日由董事長決定。實際得認股之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊貢獻等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會同意。(二)得認購股數：本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一（1%）。四、發行總數：本次員工認股權憑證發行總額為2,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。五、認股條件：(一)認股價格：以不低於發行日本公司普通股收盤價訂定之，實際認股價格於提報董事會通過後實行。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權時程累積最高可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：(1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。(2)退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(3)留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 (4)一般死亡：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。(5)因受職業災害殘疾而離職或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(6)關係企業間轉任：因營運所需，本公司及關係企業之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業或由關係企業轉任本公司，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(7)依勞基法相關規定之資遣：依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會所屬之薪酬委員會追認。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。(9)若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順延之。(六)失效認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及受讓他公司股份等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，分以下四捨五入﹞ 調整後認股價格=調整前認股價格×{[已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數/每股時價)]÷(已發行股數＋新股發行股數)} 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。註2：每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註5：若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。註6：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整認股價格（計算至新臺幣角為止，分以下四拾五入），於減資基準日調整之：調整後認股價格＝(調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數註：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。 八、行使認股權之程序：(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。本公司股務代理機構受理認股之請求後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務：認股權行使後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授予之認股權憑證相關內容及個人權益告知他人；若有違反之情事，將依本辦法第五條第四項之規定辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要約定事項：(一)本辦法經董事會三分之二董事出席，以出席董事二分之一以上同意通過，並向主管機關申報生效後執行。發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。