永大股臨會前激戰 獨董謝永明反擊陳世洋

（中央社記者鍾榮峰台北11日電）永大18日股臨會公司派和市場派徵求委託書激戰，永大獨立董事謝永明今天提出7點，反擊另一位獨董陳世洋，並指陳世洋違背忠實義務，應對公司經營負面影響負全責。

永大獨董、東吳大學商學院會計系教授謝永明今天下午在永大公司與媒體見面。這是謝永明在去年永大股東會後首次面對媒體。

謝永明指出，他深感不解，法令怎能容許以「任意踐踏他人名譽」的理由召集股東臨時會，沒有正當性理由，股東臨時會如何合法，他認為6月份就有正常股東會，並無召開股臨會改選董事會的必要性。

他指出，永大獨立董事陳世洋以莫須有的罪名、召集股臨會要求全面改選董事，他與另一位獨董廖錦玉要捍衛自己的名譽，並向主管機關及法院表達嚴正抗議。他也指出，一度動念想與廖錦玉一起辭去獨董職務明志，但最後決定公開說明表達立場。

首先，謝永明指出，召開股臨會並無正當性，不能說立場不同，就是未善盡義務，目前公司利益並未受損，沒有理由逕行召開股臨會。

其次謝永明表示，召開股臨會陳述理由並非事實，他指責陳世洋說明理由對他和廖錦玉不實指控，他與廖錦玉並未違背董事及獨立董事應盡忠實義務及善良管理人的注意義務，他與其他董事基於保護及管控永大重要業務資訊的立場，採謹慎把關態度，陳世洋的指控已造成名譽傷害。

他並指出，外資投資建議機構ISS（Institutional Shareholder Services）並未認為獨董有違法疑慮之處。他與廖錦玉均未反對永大董事會所提的盡職查核（DD）案。

再者謝永明並表示，日立公開收購價格在合理價值區間，他認為不能隨意否定日立公開收購價格的合理性，審議公平對待。

他並指出，日立公開收購案的審議及董事會決議完全合法，包括評估報告、永大在中國大陸土地鑑價等，都經過詳細討論。

謝永明說，另外兩家國際電梯大廠Otis和Schindler並未提出公開收購案。此外永大營運狀況正常，希望股東不必擔憂。

他並指出，陳世洋可能違背獨董的忠實及注意義務，應對公司經營負面影響負全責。他表示，陳世洋立場明顯偏袒市場派股東，嚴重影響自身獨立性。（編輯：鄭雪文）1080411