樂陞條款 獨董 禁止同時兼任5家董監

工商時報【呂淑美╱台北報導】 樂陞假收購案餘波盪漾，證交所最新公告完成修訂「上市上櫃公司治理實務守則」，除比照國外制度，要求增設負責公司治理相關事務人員外，也全面加重獨立董事與董事責任，包括不宜同時擔任5家上市櫃公司董監事、積極參與出席股東會，及兼任的經理人不宜逾董事席次三分之一等新規範，堪稱「樂陞條款」。 樂陞股價跌不休，昨（4）日再以跌停價27.45元歷史新低作收，兆豐金涉及洗錢案也引起社會軒然大波，上市櫃公司獨立董事及董事應如何更積極參與公司治理、扮演監督與吹哨者的角色，受到各界關注與期待。 證交所此次大幅新增或翻修上市櫃公司治理實務守則，並自即日起實施。證交所公司治理部經理鄭村表示，目前包括美、英、港、星等資本市場健全發展國家，均已設置有公司治理長，或在英系國家設有董事會祕書，以行使公司治理相關權責。 鄭村強調，為健全上市櫃公司治理，此次修改公司治理實務守則，參酌各國現有制度，也要求未來國內上市櫃公司要設負責公司治理相關事務人員，其必須要具備律師、會計師資格等，並需有3年工作經驗。 而備受外界詬病的獨董身兼多家上市櫃公司，無法發揮監督責任，此次證交所也修改內容，要求「未來獨立董事不宜同時擔任5家上市櫃公司董事（含獨董）或監察人」。 此外，兼任公司經理人之董事人數，此次也修改為「不宜逾董事席次三分之一」。證交所表示，董事會成員多元化有助於董事會功能有效發揮，兼任經理人的董事與非兼任經理人董事比例應適當，以提供不同角度思維與貢獻。 為加強獨董行使職權，鼓勵獨立董事出席股東會，原本並未強制要求獨董出席股東會，此次也修改為召集股東會要有過半數董事出席，「其中至少含一席獨董」。 考量為董事購買責任保險程序簡化，有助上市櫃公司為董事購買責任保險的意願，證交所表示，未來上市櫃公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等提報董事會報告。 在併購或公開收購方面，證交所呼籲，未來上市櫃公司應注意併購或公開收購計劃與交易之公平性、合理性等，以及之後的公司財務結構健全性等；另也新增檢舉制度，上市櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，及建立對檢舉人的保護制度等。