一個SOGO案拖了17年 大同案能否加快催生商業法院?

朱建州+吳光俊
·7 分鐘 (閱讀時間)

大同公司董監改選案看來又要踏上漫漫訴訟路,若不能在三年內定讞,等於公司派再次甩了各界一個大耳光。(圖片來源/信傳媒編輯部)

大同公司6月30日董監改選至今兩周仍硝煙未歇,市場派、公司派持續攻防,投保中心加入戰火提告,主管機關金管會及經濟部謹小慎微的態度,引來外界批評包庇公司派的聲音。

大同公司今年董監改選,其實是上一任的延長賽;如果局勢沒有太大變化,預料2023年後還會推出三部曲,只是戲碼變化有限。

能加入戰場的政府部門都加入了,但也甚麼都沒改變

早在兩、三個月前,大同朝野兩派便已積極掌控股權、徵求委託書,並各自向媒體爆料放話;市場派挾股權過半實力原以為可以順利逼宮,沒人料到公司派放大絕,直接沒收市場派的選舉權。這樣的變化令大家看傻了眼,市場派心有不甘,上衙門擊鼓鳴冤,要求金管會給個公道;證期局「明快」地將大同打入全額交割。投資人保護中心則準備對公司派提起裁判解任訴訟,公司派迅即回應,表示將依法抗辯。

另一個主管機關,負責公司變更登記准駁的經濟部商業司,在盼到金管會的「負面意見書」後,於9日正式駁回大同公司的新選任董事變更登記,否准大同公司申請改選董事變更登記。一如預期,大同公司表示,將「備齊及補正相關文件」後「依法提起訴願」。

經濟部否准董事及董事長變更登記申請,就代表選舉結果翻盤、市場派逆轉勝了嗎?過去10天事件的演變,《公司法》、《證交法》、《併購法》等相關法條滿天飛,公司治理再次呼聲震天.....。然而,大同經營權仍牢牢抓在公司派手上,一切都還停留在改選當天,什麼改變都沒發生。

從上次經驗知道只要拿下經營權,三拖四延不算甚麼

是非曲直先放一旁,回頭看一下去年11月,臺灣高等法院判大同106年股東會董事會選舉決議無效(臺灣高等法院107年度上字第1522號),大同當然「遺憾」表示不服,並「依法論法,逐一抗辯」。如今,大同上一任董事都期滿安全下莊,新一任也以特異方式驚險取得大位,現在還有人在乎106年的「董事會選舉決議無效」定讞與否?就算定讞了,這個結果還有意義嗎?

有了先前的美好體驗,當然會令公司派受到「鼓舞」,真心認為:只要拿下經營權,官司算什麼?裁罰又算什麼?高院判決可以上訴、投保中心提告可以抗辯,金管會的裁罰,如全額交割或罰款等,也不須自己掏腰包,經濟部的否准再來訴願,三拖四延地,三年很快就過去了,怎麼看都屬風險可控啊!

行政機關對企業違規可以處以行政罰,但涉及人民權益的法律事務,仍得接受法院的最後判決;也就是說,一旦踏進法院,行政機關沒有比較大。對某些公司派來說,失去經營權比被主管機關視為「刁民」代誌更大條,真被逼到絕路了,也不惜跟官府撕破臉。這也是大同改選爭端,主管機關小心翼翼地,不願太早表明立場,以免陷入公親變事主的尷尬處境。

遲來的正義不是正義,偏偏財經領域瞬息萬變

儘管社會對司法體系普遍不滿,但不可否認,在現今多元價值的環境裡,司法仍是各方爭議下的最後一道防線,多數人都不滿意,但也多能勉強接受司法判決的結果。

但司法途徑冗長繁瑣,「遲來的正義不是正義」,往往喪失矯正缺失、平復損失、彰顯公理的功能。這種狀況在瞬息萬變的財經領域尤其鮮明深刻。

以SOGO百貨經營權之爭為例,自2002年大股東太平洋建設爆發財務危機開始,到去年底高院駁回章民強父子上訴定讞,一共花了17年的時間;期間民事、刑事及行政訴訟將近百件,參與法官達二百餘位。此外,李恆隆將太流股權移轉給新加坡商人,是否會引發後續效應,還待觀察。

SOGO案打了17年,台新彰銀案歷經兩次政黨輪替

台新金入股彰銀的股權官司,從2005年一路打到2020年,政黨都換了兩輪了,公股與民股仍僵持不下,目前還看不出雙方有解套的跡象。

若說上面兩個世紀大案牽連甚廣,影響層面太大,可是規模小多了的case也是拖到天長地久。

立委傅崐萁在1997年,沒錯,上個世紀亞洲金融風暴那一年,因炒作凱聚等股票被起訴,纏訟20餘年後,高院終於在今年5月駁回上訴判刑定讞。再早兩年,傅崐萁已因立委任內炒作合機股票入獄服刑;這個案子前後也拖了14年。

有趣的是,進入21世紀以來,傅崐萁分別在2001、2004、2008年三度選上立委,又於2009、2014選上花蓮縣長;2018年入監服刑後,再於2020年選上立委,現在又再入監服刑。這段期間,他身上一直背著凱聚案,及其他幾件官司。

涉及財經的訴訟動輒十數年的審理過程,不論判決結果如何,對兩造雙方都是一場折磨,更無法對公平的社會價值產生正面意義。有鑑於財經事務的專業性與時效性,台灣應加速成立財經專業法庭,配置更專業的司法人員,加強相關訴訟的審理效率。

台灣應加速成立財經專業法庭

在國際商事法庭上,多以美國德拉瓦州為標竿。該州在商業註冊登記方面已有百餘年的歷史,被譽為「全球公司之都」,也因此該州土地面積雖不大,但其《公司法》卻被廣泛適用;在紐約證交所和那期達克掛牌的公司,有超過半數在此註冊。

更有意思的是,美國各大法學院都安排極大的課程比重,教授德拉瓦州的《公司法》及相關案例。該州所成立的衡平法院(Court of Chancery),不處理耗時的刑事等案件,專責審理涉及《公司法》的案子,因而逐步建立起在《公司法》領域的專業地位。德拉瓦州的衡平法院以審理效率著稱,在變幻難測的商業環境中,「效率」有時比「完美」更為重要。

根據該州規定,即使再複雜的案件,衡平法院也要在60天內作出裁判;兩造若仍有爭議而上訴至最高法院,也須在90天內作出判決。2007年的統計,德拉瓦州最高法院自受理案件至判決止,平均耗時37.8天。

為了「迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭,健全公司治理,提升經商環境,以促進經濟發展」,立法院在2019年底通過《商業事件審理法》,並成立「商業法院」,採二級二審制,遴選受專業訓練之法官擔任,以三人合議審理,以迅速、妥適、專業處理重大民事商業事件。法源具備,可惜商業法院的實施日期未定,預料最快也要二年後才能上路。

大同公司董監改選案看來又要踏上漫漫訴訟路,若不能在三年內定讞,等於公司派再次甩了各界一個大耳光。商業法院掛牌開張前,我們只能期待承審法官英明,具備專業和效率,發揮保障、救濟商業事件受害者的功能。

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