大眾銀行：董事會決議與元大金融控股股份有限公司簽訂股份轉換契約進行股份轉換，成為元大金融控股股份有限公司百分之百子公司

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第二條 第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:104/8/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

元大金融控股股份有限公司（以下稱元大金控）、

大眾商業銀行股份有限公司(以下稱本公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

元大金控

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無

7.併購目的:

為因應全球數位金融革命挑戰，提升本公司價值、強化經營綜效及競爭力，以維護本公

司全體股東暨員工利益。

8.併購後預計產生之效益:

強化競爭力，發揮經營綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

併購後因能強化公司競爭力，發揮經營綜效，故對未來併購後每股淨值及每股盈餘應有

正面之效益。

10.換股比例及其計算依據:

1.普通股

(1)換股比例：本合併案之換股比例以雙方104年8月21日止已發行股份總數為計算基礎，

預定以本公司1股普通股換發元大金控上市普通股0.460972股及現金新台幣8.15元。

(2)計算依據：本公司經委請群悅會計師事務所簡合瑩會計師就本案之換股比例出具

「大眾商業銀行股份有限公司擬與元大金融控股股份有限公司合併換股比例及現金對價

合理性之評估意見書」，並經本公司董事會決議在案。

2.特別股：本公司丙種可轉換特別股，則由元大金控發行甲種可轉換特別股

總計100,000,000股為對價，取得本公司總計188,235,295股之丙種可轉換特別股，承受本

公司丙種可轉換特別股股東之權利義務，按1股本公司丙種可轉換特別股換0.5312499975

股元大金控甲種可轉換特別股之比率轉換為元大金控之甲種可轉換特別股。

11.預定完成日程:

1.本案將於雙方104年10月13日召開之股東臨時會決議通過股份轉換案及股份轉換契約後

，向相關主管機關提出申請；

2.股份轉換基準日預定為待所有進行本案應取得之許可、同意、核准均已取得後之第35個

營業日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

本公司經營商業銀行業務。元大金控主要從事投資金融相關事業。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

（1）本股份轉換案須待雙方股東會通過與取得相關主管機關或機構之許可、同意、核准

或申報生效後始能完成。

（2）本交易之換股比率有可能因股份轉換基準日雙方股份總數之變動、任一方有辦理

現金增資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證

及／或其他具有股權性質之有價證券或減資、重大事件之發生以及主管機關之命令而調

整，調整方式依股份轉換契約約定辦理。普通股部分：自股份轉換契約簽訂日起至股份

轉換基準日止，雙方之一方如有股份轉換契約第4.2條所列各款情事發生時，應儘速本於

誠信及共同協議合理調整普通股換股比例。

特別股部分：除非經主管機關核示且經雙方董事會決議通過，或為使本案順利取得相關

主管機關之核准且經雙方董事會決議通過而調整外，否則本契約約定之特別股換股比例

不得變更。

（3）依「企業併購法」第三十一條及相關法律規定，本公司有價證券將於完成股份轉

換之相關程序後終止集中市場買賣，本公司並將成為元大金控100%持股之子公司。

(4)元大金控承諾於股份轉換基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，繼續留用本

公司及子公司(大眾國際租賃、眾銀人身保代、眾銀財產保代)全體員工(惟不包括於股份

轉換契約簽訂日起本公司及子公司聘雇之員工及委任經理人)，自股份轉換基準日起36個

月內仍繼續適用原有之人事規章、團體協約、員工薪資及福利制度之規定，以保障員工

之權益。若未來本公司或子公司與元大金控銀行子公司辦理合併時，不願留任並已加入

工會之員工，得依下列標準發給資遣費：1. 工作年資未滿5年者，按其工作年資，每滿

1年發給1.5個月平均工資；2. 工作年資5年以上未滿10年者，按其工作年資，每滿1年發

給1.75個月平均工資；3.工作年資10年以上者，按勞動基準法第55條規定之退休金給與

標準計給之，前述資遣費計算後將會扣除勞工退休金條例提繳金額後給付之。非本公司

工會會員及委任經理人，其選擇不留任之資遣費應依勞動基準法第17條規定之標準計算。

員工若於合併基準日後之一個月期間內始選擇不留任者，仍得適用該資遣費標準支領之，

但合併基準日後之任職期間不予計入資遣費計算之年資內。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。