新新併調整換股 新光金4席董事未贊成 對特別股有異見 獨董許永明：閱議時間不夠

台新金與新光金昨舉行臨時董事會，決議拉高「新新併」換股比例0.672加上0.175特別股，較先前開價調升25%，但新光金董事會15席董事中，有2席保留意見、2席反對；新光金獨董許永明也表示反對意見，認為審議時間過短，且控制權溢價仍維持17%未調高，特別股某種程度只是原股東拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同。

新光金晚間公告，本次董事會中，共2票反對，其中董事李增昌表示合併案時機不對，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，本案換股比例仍低；董事吳欣儒表示，沒有真正對等情況下，不能顧及我方股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對。

新光金董事會中另有2票保留意見，其中董事賴慧敏表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且二家合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東的效益沒有明確表達，且議案在很短的時間內無法及時消化，故對相關數據無法認同，基於此持保留意見。

此外，新光金獨董許永明則表達保留及反對意見。許永明表示，樂見換股比例提高，然而本議案給併購特別委員會委員審閱議案時間，只有短短40分鐘。針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠。

許永明並表示，本次換股比例所使用之控制權溢價，仍維持17%，並未調高，以本案之交易規模，實屬偏低。還有，本次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同，基於上述原因，對本案持反對意見。

新光金則說明，數次向台新金控表達調整合併對價期待，台新金控於今日召開審計委員會及董事會決議調高對價。考量股東臨時會開會通知書寄送在即，為確保全體股東於該股東臨時會討論調高合併對價之本合併案，依規與台新金控同日召開審計委員會及董事會，作業程序均屬合法合規。調高後之換股比例符合獨立專家所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。

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