蕭富庭觀點：除了領股東會紀念品，股東也可以提案改變公司未來走向

每年股東會常會召開前夕，股東會紀念品就成了大家關注的焦點，討論著哪家公司的紀念品最超值、哪家的最實用、哪家的受婆婆媽媽喜愛等。例如今年中鋼發放強調採用鋼骨的台灣黑熊折傘，是熱議的紀念品之一。而華南金推出按摩器，市價不便宜又切合工作辛酸辛勞股民的需求，可說是最大方也最貼心的紀念品。

股東每年這時除了領紀念品 還可以做些什麼？

但是，買了股票的股東，每年這時候除了領股東會紀念品，還能做些什麼呢？其實，如果想要影響公司未來走向或經營決策的股東，可以積極運用公司法第172條之1規定事先提出股東會議案，將自己的提案排入股東會討論事項中。

像是過去有嘉新水泥股東提案，請公司不要賤賣所持有的台泥國際股票，還有請公司提升公司治理水準。有反核理念的股東，也可以效仿日本東京電力的股東，提案減少核能發電。或比照美國案例，有主張環境保護的股東，提案要求公司擬定節能減碳計畫。

被忽視的公司法第172條之1股東提案權

雖然公司法第172條之1規定給予股東提案權，是讓股東有機會積極參與公司經營，並藉由議案資訊公開，落實股東民主與強化股東在公司治理的角色。但是，觀察臺灣證券交易所公開資訊觀測站的「股東行使提案權情形彙總表」，提案股東寥寥可數，長期以來股東提案權被忽略。

被忽略的地方有二：第一個是股東不知道公司法第172條之1規定，只知道在股東會前領紀念品，股東忽略自己有提案的權利，讓權利睡著了。第二個是股東依公司法第172條之1規定行使股東提案權困難重重，政府忽略這項規定的重重限制，導致股東難以行使提案權。

股東提案的重重限制

按照公司法第172條之1規定，股東要提案，有幾個要件：第一，持有已發行股份總數百分之1以上股份的股東。第二，股東的提案必須是股東會所得決議的。第三，股東提案最多3百字。

以上幾個條件，就是股東提案的重重限制。就說說第一個條件，法條上寫的是持有已發行股份總數「百分之1以上」股份的股東，百分之1以上看起來很容易，但對於上市櫃公司來說，持有「百分之1」股份就所費不貲，甚至可能是具有相當影響力的強勢股東。

再來，雖然經濟部解釋「持有已發行股份總數百分之1以上股份之股東」，不以單一股東為限，如數股東持有股份總數之和達百分之1以上者，亦包括在內。不過，對於上市櫃公司的小股東來說，想要和其他股東湊到持有股份總數之和達百分之1以上，也是個艱鉅的任務。因此，散戶或小股民想要提出議案，把自己的想法排入股東會討論中，難如登天！

如果可以提案，要注意的地方

如果股東真的千辛萬苦湊到百分之1以上，還是有幾個地方要注意。首先，公司法第172條之1第1項規定：「持有已發行股份總數百分之1以上股份之股東，得以書面向公司提出股東『常』會議案。」注意！條文是規定「股東『常』會議案」，所以僅限於公司召開股東常會時，股東才有依公司法於公司規定之受理期間提出議案的權利，不包括股東臨時會！

其次，公司法第172條之1第3項規定：「股東所提議案以3百字為限，超過3百字者，該提案不予列入議案。」注意！最多3百字，而且這3百字包括案由、相關說明及標點符號，要小心不要超過3百字，超過依法就不予列入議案！

今年還來得及提案的公司股東

看看今年上市公司的股東行使提案權情形彙總表，股東提案內容有：嘉泥的每股增發1元現金股息、華建的解除新任董事競業禁止等。眾多的上市公司，目前居然只有6家公司股東有提案，實在少的可憐。

現在大多數上市公司已經過了提案受理期間，如果你想落實「股東民主」，或透過股東提案表達自己的經營想法，甚至想防止公司經營階層亂搞或影響公司經營方向，而你剛好是亞泥、味全、味王、味王等5月初受理提案截止的公司股東，快！趕快行動，行使股東提案權，就有機會在股東會上表達自己的想法，交由全體股東表決！

*作者為拓威法律事務所合夥律師

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