【鏡法】企業併購三問

文|陳泰明
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富邦金控公開收購日盛金控案,公平交易委員會日前宣布不禁止其結合,決議通過。國內首樁金金併案能否成功,近期將見真章。
富邦金控公開收購日盛金控案,公平交易委員會日前宣布不禁止其結合,決議通過。國內首樁金金併案能否成功,近期將見真章。

越來越多的企業已了解到,組織要成長,必需要二隻腳走路方能「行穩致遠」。一隻腳是自我發展的有機成長,另一隻腳則是向外併購。雖然許多企業已經認知到併購是企業成長的另一隻腳,可是在想要落實時,卻又知易行難踟躕不前。其實,企業在思考併購的當下,不妨先問問自己下面的三個問題。

富邦金控公開收購日盛金控案,公平交易委員會日前宣布不禁止其結合,決議通過。國內首樁金金併案能否成功,近期將見真章。
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首先是公司「為何要進行這次的併購?」站在併購方而言,可能為了要進入新的領域、新的市場,取得新的技術,找到新的團隊或是同業水平競爭的整合、上下游的串連,出海口的確定等不一而足。當然可能是上列各式單一原因也可能是不同原因的組合。所以要回答自己的問題,即是先將併購做個定位。這個定位即成為未來併購進行的主軸,確保不為其他因素干擾。併購一定是出於自我需求而為,切忌人云亦云。為併購而併購的結果,很可能流於羊群效應,盲目追隨一起跳下斷崖。切記併購是企業成長的手段而非目標,萬一併購不成,企業仍應思考是否有替代方案來完成它的目標。否則極易變成「為併而併」,未蒙其利先受其害。

有了明確的定位後,次之要問自己的是「我要透過這次併購達到什麼目標?」相較於併購定位,目標應是可被量化的,可供具體檢驗的。例如是為了要擴大市場占有率而與同業的併購,即可明確計算付出的成本和設算未來3至5年因併購產生的市占率為何,營收為何,獲利率為何等量化數字。藉由財務數字來描繪併購後的公司營運樣貌,如此,公司方能有所本來評估是否應進行這個併購案。一旦決定進行,大夥兒均能在同一願景下齊心來完成。具體量化的數字,同時也便於併購後來檢視追蹤考核併購的效益是否達成。

最後,在併購前要問的是「併購所可能帶來的風險及負面效應,而降低風險和減少負面效應的因應方式各為何?」經營企業從事併購,風險並不可怕,怕的是不認識風險,不知道風險在哪。一個併購有它的益處,當然也有它的負面之處。例如併購案的進行,通常需要在短期之內投入大量公司的資源,而不可避免地會去排擠了公司正常營運的原有資源;又例如目標公司或有負債等埋藏未爆的地雷。凡此種種皆有賴公司在事前妥善規劃進行方式和處理對應方案,較為精準地計算風險和評估測試公司承受風險的能力。沒有風險的承擔,恐怕不叫併購,重點在全面認識風險和仔細評估風險後,找到妥適的對應方案(當然在評估後,認定風險發生機率低,且縱令發生亦在公司的承受範圍,亦可被解為一種對應方案),才是盡責的「風險承擔」。

經過以上的三問,企業應能滿懷信心,用二隻腳大步邁向企業成長永續經營之路。

作者 陳泰明眾達國際法律事務所資深顧問,專門協助企業從事併購逾27年,亦擔任台灣併購與私募股權協會副理事長,同時在政大及東吳大學法學院法律在職進修碩士專班講授「企業併購專題研究」

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