陸港觀盤－對業績異常爆雷公司應採取特別措施

工商時報【蘇培科（對外經貿大學公共政策研究所首席研究員）】 最近一段時間，A股上市公司出現一股業績爆雷潮。自1月29日以來，不到3天時間滬深兩市共有75家上市公司收到交易所下發的監管函。有人梳理發現，這75家收到監管函的上市公司如果參考預告淨利潤上限，2018年預虧金額超過人民幣（下同）1億元的有70家，預虧超過10億元的56家，預虧超過20億元的有21家。 最誇張的是，有一批公司的預虧幅度竟然超過了自身市值，虧了個底朝天，投資這類公司的投資者自然是踩了大雷。在「科創板＋註冊制」推出之際，權力核准制下的上市公司竟然出現如此集中的爆雷，不是一個正常現象，需要監管部門高度重視。 這批業績異常爆雷公司預虧的原因大量集中在擬計提商譽減值準備。比如天神娛樂公告顯示，2018年預計虧損73∼78億元，其市值目前還不到40億元，虧損幅度超出正常人的認知，如果再讓這類公司蒙混過關，投資者自然苦不堪言；再比如人福醫藥公告顯示2018年預虧22∼27億元，其中擬計提商譽減值損失以及無形資產減值損失合計約30億元，這是一個典型的集中計提商譽減值案例；還有一個典型案例就是華聞傳媒，其公告2018年預虧38∼48億元，但該公司在2017年還盈利2.77億元。 2018年三季報顯示，當前A股市場面臨市值1.45兆元的商譽減值風險。如果有些上市公司借此來攤銷往年的財務窟窿，或故意財務洗大澡、人為操作調節利潤的話，堅決不能放縱，此口一開股民又會被割一茬韭菜。從這次業績集中爆雷的時間點來看，這些公司顯然是有備而來。一是趁證監會主席剛剛換任，對突如其來的變故還摸不清底；二是利用春節前夕人們放長假弱化對市場和輿論關注的特點集中釋放，讓過節的氛圍沖淡爆雷的社會影響；三是在大面積爆雷之際穿插其中渾水摸魚和賭法不責眾；四是一些公司在借商譽減值和壞賬計提等人為財務洗澡，集中釋放財務利空，然後在2019年再洗白。 如果說上市公司大股東出現股權質押爆倉，理論上並不影響上市公司的運行，除非是這些大股東挪用、佔用、持續財務造假，才會讓大股東股權質押爆倉的危機轉嫁給上市公司。如任其損害投資者權益和踐踏市場規則，A股市場的投資者信心恢復恐怕會再次延遲。要想提振A股市場信心，監管執法部門必須要對這些妖魔鬼怪進行剷除和特別處理，否則A股市場這1.45兆元的商譽減值需要至少數倍市值來對沖。 A股市場商譽減值如此瘋狂，因此對於那些惡意計提或者真的出現商譽大幅減值的公司和併購標的方，要進行必要責任追溯機制，在併購時標的方涉嫌誇大商譽和商譽評估的機構，應進行必要的刑事責任追究。 很多人對於上市公司的商譽或許並不是特別理解。商譽（goodwill）是指未來期間能為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值；在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。也可以通俗的理解為：因為對企業未來充滿信心，而願意付出的超額對價。商譽主要發生在企業併購重組的時候，但奇怪的是這批業績集中爆雷的公司裡有些併購對賭已經完成了，卻仍就進行了商譽減值的計提，這說明業績對賭中或許充滿了水分和財務做賬。因此，必須通過司法追溯的方式來追回上市公司蒸發的商譽，不能夠讓投資者無辜買單。 在2018年11月，證監會發布《會計監管風險提示第8號--商譽減值》，明確上市公司和新三板公司商譽減值的會計處理和披露要求，公司不得以任何理由在年末不對商譽進行減值測試，並且被併購的標的出現：經營不及預期（被收購方未實現承諾的業績）、行業產能過剩、技術被淘汰、核心團隊發生不可逆的變化、特許經營權無法接續、市場投資報酬率在當期明顯提高、匯率風險等七種情形的，應及時進行商譽減值測試。這一測結果測出了業績集中爆雷，很多上市公司索性借坡下驢來個一次性釋放。 當務之急，證券監管部門應該儘快制定商譽減值的監管措施和責任追溯機制，應該將那些併購環節的詐騙者和粉刷財務數據的主要負責人、審計評估機構繩之以法。此外，還應進行必要的投資者賠償和集體訴訟，對於行為比較惡劣的應該進行退市處理。