台灣法遵停侏羅紀? 兆豐案必是長期累積違規

【編按】兆豐金控旗下紐約分行因違反美國洗錢防制法，創紀錄遭罰57億元鉅款，可說全民吃下了這筆罰款。然而在市場瘋傳美方這份裁罰書之後，不少專家與業內對兆豐銀遭罰原因大為吃驚，認為就一家資深的海外分行不該犯此錯誤，總行也不該如此忽略危機處理。以下透過一位曾協助台灣銀行業者處理美國分行違反洗錢與秘密法經驗的專家現身說法，讓各界瞭解造成這次危機無法收拾的原因，也凸顯台灣對法令遵循的概念和作為之嚴重不足。 我在15年前，就曾幫臺灣某家有官股持股的金控公司的美國子公司，處理過此類違反美國銀行秘密法(BSA)，和反洗錢法(AML)的法規遵行重大事件。 當時那一家台灣金控公司的美國子行，也嚴重的違反美國的BSA/AML，我臨危受託擔任美國子行董事，並代理美國子行董事長全權處理. 那時我驚訝的發現，台灣銀行界包括金管機關，對美國的銀行法令規章的遵行實務，不僅不熟悉，而且也不知道如何有效的，去建立內控機制來管控和遵行。官大學問大，事實上官大，或職位高，卻不一定對各個方面都有足夠的專業知識。如果不虛心的去了解專業，不知尊重專業，又不曉得如何運用專業，再加上保守又落伍的官場文化和管理觀念，真的不出事也難。而通常出現問題後，小事不會處理，又閉門造俥，最後變成不可收拾的後果。 那一年，台灣此家銀行的台灣金控公司剛要成立，但如果美國子行違反美國銀行法規遵行之事，沒有處理好，不但可能被美國罰款，而在台灣，也會影響此家銀行台灣金控的成立。在我處理的過程中，最大的困難是要花很大的精神，去説服銀行自己內部，來了解並接受我的處理方案。 還好此家銀行很尊重專業，並在管理階層和大家共同的努力之下，終於讓美國子行沒有受到美國金管單位太嚴重的處罰，順利的在短時間渡過難關。 想不到15年過去了，兆豐銀行此事，証明了兆豐銀及台灣金管單位，對美國銀行法規遵循實務，和內控制度仍然無知並且無能。據報載，台灣金管會説，今年五月就有收到兆豐的美國金檢報告，但當時也不曉得會被重罰，如果真有此説，那光從這一點來看，就知道他們有多無知。內行人只要看到那份金檢報告，就知道如沒謹慎處理，後果是會很嚴重的。其實不必等到收到金檢報告，有專業知識的人，只要和金檢單位談過，或在金檢完後的exit meeting會議時，就會知道事情的嚴重性，而絶不可等閒視之. 通常美方在金檢完後，會和銀行高層甚或董事會成員，有一個exit meeting 會議，會中會詳述金檢發現的缺失，並會限期要求銀行提出改進報告。那時只要能及時著手提出，美方可接受的專業改進方案，並進一步積極而快速的落實方案，應該不於致遭受如此重大罰款. 我估計此exit meeting 應在去年2015年。而據聞，正式的金檢報告在今年二月送至兆豐銀，而兆豐銀在今年三月回覆紐約的金管單位，兆豐銀並在五月，將美國金檢報告送至台灣金管單位。不可思議而更可怕的是，在這幾個時間點上，不管是兆豐銀或台灣金管會，竟然都沒有人有能力，看出問題的敏感性和嚴重性。而兆豐銀也完全沒有能力處理此事，尤其兆豐銀，在其囘應美國金管單位時，又是那麼粗糙無知的不專業。 美國紐約金管單位，對於兆豐銀今年三月對其金檢報告回覆的評論是，This is a complete misstatement of well-established BSA Law，也就是非常不留情面的指出，兆豐銀對美國銀行法規遵循實務和內控制度，是多麼的無知及無能。 違反美國銀行秘密法及反洗錢法的法規遵循，和幫助洗錢是不一樣的，前者大部分是行政處罰，而後者是會遭受刑事調查並極可能被起訴。依目前的consent order 來看，是違反法規遵循的行政處罰。 而違反法規遵循，在美國銀行界是蠻常見，但遭受如此重罰卻是不多見的。 而從紐約金管單位，所發佈新聞稿中的用字遣詞，就可知道紐約金管單位，對兆豐銀行法規遵循，和內控制度的輕率無知和無能，是有多麼的不滿和生氣. 兆豐銀會遭受如此重罰，絶不是一次違規，一次金檢就會產生，而一定是經年累月的藐視法規，不斷而持續的違規，而造成此重罰的後果. 痛定思痛，台灣銀行界及金管單位，應以此為鑑，如再不改變觀念，徹底檢討，那兆豐銀的事情絶不會是最後一件. 而到時可能也就不是罰款了事即可解決的。 作者現任美國AHMC醫院醫療集團副董事長，曾任美國台美會計師協會會長 ，也曾在美國銀行界擔任銀行董事，Audit Committee Chairman, 和 Loan 及Investment Committee Chairman 等職位。