【2018 Meet Taipei】勤業眾信帶你認識「新版公司法」、「租稅獎勵條例」及「大陸投資規範」

（圖說：勤業眾信特別設立春芽新創專區，解答新創疑惑。）

在2018 Meet Taipei的現場，勤業眾信特別設立春芽新創專區，提供一站式專業諮詢和創業各項資源服務。由勤業眾信新創事業服務團隊帶來接連兩天共四場的「創業大哉問講堂」，從公司法、租稅優惠、大陸規範和公司價值四個面向解析新創公司該如何因應。

新版公司法來了！新創公司享利多

今年7月立法院三讀通過公司法部分條文修正案，並於11月1日正式生效。此次修法影響廣大，特別是新創公司受惠最多。許嘉銘協理特別分享本次修法當中，五項新創公司享有的彈性放寬規定。

▶不硬性規定董事人數：修法前規定公司至少有三董一監(三位董事+一位監察人)，修法後非公發公司由一位監察人搭配至少一位董事即可。

▶增加無面額股制度：新創公司股票發行價格不受面額每股10元限制，每次發行價格可自由決定，更能真實反映公司價值，且可以用極低價格發行股票，吸引投資人趁早投資，提高未來獲利期待。

▶新增多元化特別股：修法後增加特別股表決權權利，1股特別股擁有複數表決權及特定事項否決權，跳脫以往特別股只享有定額定率的股利及1股1權。另外，在經營權方面，可以限制或禁止外部投資人當選董、監事，也能保障當選董事席次，不受外資影響。

▶鬆綁公司債發行限制：針對非公開發行公司，取消過往發行總額的限制，放寬發行種類，除了普通公司債，還可發行可私募轉換公司債或附認股權公司債，增加公司募資彈性。

▶尊重股東自主：在某些特定事項上，股東間可自行簽訂合約，以契約或信託方式共同行使表決，確保不會因為外部投資人影響權益。

新創適合哪些租稅獎勵條例？

協理張雅涵首先以台灣公司營運時，比較容易碰到的幾項稅種進行分享：

●營業稅：凡是在中華民國境內銷售貨物或勞務就必須要申報繳納，除部分特殊金融業、證券業，普遍台灣公司現行稅率為5%，須於每單月15日前申報上期（前2個月）營業稅的銷售額、應納或溢付稅額。 在申報時，要特別注意交際應酬和自用乘人小汽車花費的發票為不得扣抵的進項稅額，不能拿來抵稅。

●扣繳：當公司給付薪資或報酬給個人時，並不會取得發票，為了掌握課稅資料，給付單位有義務先行扣繳稅款，一般分為給付員工薪資的「薪資所得扣繳」，以及支付給律師或會計師等執行專業勞務的「各類所得扣繳」。

營利事業所得稅：每年公司不論賺錢或虧損均須申報，稅率從今（2018）年起調整為20%。另外需要注意，營利事業如果有年度盈餘，卻未作分配，將額外課徵5%的未分配盈餘稅。

●印花稅：又稱憑證稅，公司在簽訂合約或開立非統一發票的收款憑證時需貼利印花稅票。以銀錢收據為例，當公司以支票給付廠商時，如開立支票簽收收據，就會產生票面金額千分之四的印花稅。

台灣新創有哪些租稅獎勵條例可申請及適用呢？

張雅涵協理表示，一般公司最常使用「研究發展」及「人才培訓」支出的投資抵減，前者在《產業創新條例》、《中小企業發展條例》及《生技新藥產要發展條例》中皆有包含，《生技新藥產要發展條例》則另涵蓋「人才培訓」支出的抵減。每個條例施行細則各不相同，建議新創公司可以多比較諮詢，選擇適合的租稅優惠方式。

中國大陸投資不盲從，專家來指路

新創中不乏有想到中國大陸探尋商機的團隊，但在西進之前你真的有搞懂中國大陸投資規定嗎？陳欣璇副理就提到對中國大陸認識不足，甚至沒有諮詢顧問專家、沒有評估可行性，只相信自己的感覺是投資中國大陸幾大失敗主因。

首先，想要投資或技術合作，必須先在台灣經過投審會的准入規定，了解哪些為禁止類項目；中國大陸方面則依循「外商投資產業指導目錄」內的規範。確認好投資項目後，就要決定投資模式，台灣公司或個人可直接對中國大陸的公司投資，但投資風險較高，且獲利分配無法透過間接投資遞延課徵台灣所得稅，因此多數選擇單層或雙層控股模式。其中又以雙層控股模式的稅負遞延效果較佳，資金和組織擴展靈活度也較高。

編按：雙層控股模式意為母公司透過兩層境外公司間接投資中國大陸子公司，例如台灣大股東先投資境外公司A，再透過A去投資境外公司B，最終由B投資中國境內公司。

如果選擇雙層控股的投資模式，就需要考量境外公司設置地點，可以透過薩摩亞或英屬維京群島等間接投資，也可以選擇在香港設立境外公司，享有機會爭取中港租稅協定優惠，股利扣繳可從10%降至5%，但必須在符合實質營運的前提下，因此陳欣璇建議經營者能以獲得實質營運認證的機率多大評估是否設點，否則在香港設立公司維運成本並不低。

編按：要擁有香港實質營運認證，境外公司須符合設立辦公室在香港、聘任香港員工、召開董事會議、及繳稅等實際營運行為。

企業價值成長關鍵

副總經理黃俊榮建議，新創公司在募資之前須具備三大思維與規劃：建立階段目標並計算資金需求、設定合理估值，最後要有一份內容充實的營運計劃書，普遍新創公司的事業階段可概分為種子期、創建期、擴充期、成熟期、退場五階段。

黃俊榮以餐廳訂位平台EZTABLE為例，從2010年獲AppWorks天使投資，經歷A輪、B輪投資擴展業務後，EZTABLE在台灣已是指標性的訂位平台，2016年還獲得日本訂房網一休投資，目前將總部移到雅加達，持續拓展東南亞業務，並以3至5年內赴美IPO為目標。

公司實質價值和你想的一樣嗎？

對每位創辦人來說，公司和產品當然是無價之寶，但和實際換算成金額的價值等價嗎？協理蕭存智協理從實務面的角度談如何評價公司價值，以及該選擇何種合適評價方法。

評價方法有三種選擇：
▶市場法：以市場上其他類似標的交易的比價為基礎進行評估，適用範圍廣泛，除特殊技術或獨佔性公司，其餘公司皆可使用市場法。
▶收益法：將企業未來預計的淨收益或淨現金流量折現，評估現今企業的價值，較適合可以取得財務預測或主要靠營業活動賺取現金流的公司。
▶淨資產法：股權價值為總資產的公允價值減去總負債的公允價值後所剩餘之價值，適合地產公司、銀行等持有大量資產或存貨的公司。

一般公司評價流程為蒐集標的或專案公司的產業資訊、營運資訊、財務資訊等，選擇評價方法後，進入價值計算的初步彙總，訂出合理的價格區間，下一步根據控制權溢價和流動性折價調整價值，最後得出價值評估結果。