專家傳真－以積極監理模式 推動保險業公司治理新局

工商時報【陳豐年永豐國際法律事務所主持律師】 為積極推動、強化公司治理，金融監督管理委員會於「2018∼2020年新版公司治理藍圖」中已包含「有效發揮董事職能」等五大計畫項目，藉此鼓勵機構投資人等外部股東積極參與公司治理，俾提升臺灣資本、保險市場的國際競爭力。保險產業公會為回應金管會前述政策，也於近期修訂「保險業公司治理實務守則」，更進一步強化保險業公司治理自律依據。 對金管會而言，能否妥適監督、評價保險業有無積極配合落實前開政策，將是該政策成敗的重要關鍵。對此，國際保險監理官協會（International Association of Insurance Supervisors,IAIS）於今年（2019年）2月出版的「公司治理之積極監理應用報告」（Application Paper on Proactive Supervision of Corporate Governance），建議保險監理機關應採取事前積極蒐集事證、及時干預的積極監理（proactive supervision）模式，而非往常被動分析歷史資料、等待問題發生才介入的反應監理（reactive supervision）模式，才能徹底落實保險業公司治理，對金管會深具參考價值。以下僅擷取其數點內容精華供主管機關參卓： 一、克服監理盲點（supervisory “blind spot”） 在保險監理機關持續對同一保險人進行長期監理下，往往會基於先前直覺、經驗與印象，從而遺漏或忽略明顯的公司治理警訊，形成所謂「監理盲點」。 IAIS建議以「四眼」或「六眼」原則（“4-eye” or “6-eye” principle），對同一保險人安排兩至三位監理官員對之進行監理。如此做法，可以有效降低單一觀點所可能形成的監理盲點。 舉例而言，若由兩位監理官員對同一保險人治理狀態進行監理時，可由一位負責檢視「集團層次」的公司治理架構，另一位則負責「保險人層次」的監理。再將兩者綜合比較，則可由上至下、從下至上兩個不同層次進行檢視，有效避免單一觀點產生之監理盲點。 另外，對負責監理同一保險人之監理官員應「定期輪調」，避免監理官員與監理對象過度熟悉所生「直覺式監理」，也可預防徇私舞弊之機；同時，藉由定期輪調也可增廣監理官員對不同保險人之監理經驗。 二、形塑勇於採取監理措施之機關內部文化 依據IAIS觀察，監理機關之所以不願意採取早期預防措施，其中最主要的理由之一，是監理官員唯恐遭指責平常未盡監督責任，所以監督對象才會產生公司治理問題。 為打破監理官員面臨遭究責之潛在危險，IAIS建議監理機關可以定期舉辦內部案例研討會，讓監理官員能獲知類似案例下，負責監理官員及早採取處理措施與事後之獎懲狀況，藉此消除不必要的疑慮。 另外，建立監理機關內部容忍錯誤的文化，也是鼓勵監理官員積極任事的關鍵。特別是，當監理機關有「正當理由」合理懷疑監理對象未落實公司治理政策，進而採取事前干預措施，惟事後卻未發現任何弊端時，監理機關是否會因此給予當初提出合理質疑的監理官員不利益處分，抑或給予適度容忍，將是監理機關是否能形成開放、容錯的機關文化關鍵。否則，監理機關內部將形成寒蟬效應（chilling effect），阻礙監理官員進行早期干預措施。 三、黃旗與紅旗警訊（yellow and red flags） 為了儘早偵測公司治理漏洞並加以回應，IAIS建議監理機關應預先建置黃旗與紅旗警訊系統，臚列公司治理危機警訊指標及回應對策。 綜上所述，IAIS所提積極監理模式核心在於：以前瞻式思維早期辨識出潛在的公司治理弊端，並迅速採取干預措施撲滅即將發生的「燎原之火」，以收防微杜漸之效。金管會前述「2018∼2020年新版公司治理藍圖」雖然已宣示近期「對外」的監理策略藍圖，但「內部」機關組織架構、專業技能、監理程序、甚至文化，均應有相對應的調整與改造，如此方能順利推展政策。