新光金出嫁好難？中華徵信所：台新得過2關

[NOWnews今日新聞] 新光金併購「三角戀」，在金管會駁回中信金收購新光金案，中信金也決定中止收購之下，目前就剩下「新新併」，即台新金與新光金換股合併。不過，中華徵信所今（24）日發布一份《新光金出嫁好難》報告指出，金管會駁回中信金申請，從主管機關的角度看的確是站得住腳的，只是接下來「新新併」恐怕還有戲可看，台新金還有2關要過，而且即便「新新併」成功，也將是金控「小併大」首例，在法規上也有2大缺口。

新光金與台新金的「新新併」，原本親上加親的好事，卻半路殺出中信金搶親，甚至新光金内部大股東也分為兩派，一派支持台新金來迎娶，一派支持嫁給中信金，兩家金控都勢在必得，積極備戰，由收購價格、換股比例到收購委託書都不斷出招看得投資人眼花撩亂。

不過，就在中秋節前夕，金管會出手，以4點緩議理由駁回中信金的併購申請，包括一、中信金規劃收購10%～51%新光金持股，卻對整併各種狀況未有完整規劃，整併方案不完備；二、若屆時未能完成收購，釋股處理也欠缺內容；三、對新壽財務掌握度不足，未提出增資承諾；四、公開收購以換股做對價，對雙方股東權益保障不足。

中華徵信所指出，簡單說，金管會駁回的關鍵，其實就是不認同中信金的「非合意併購」，未以100%的現金收購，而以現金360億元加換股共1314億元，換算收購價為每股14.55元，目標收購到51%，完成後剩餘的49%再以第一次收購價格表進行第二次收購的做法。從主管機關的角度看，的確是站得住腳的。中信金畢竟是在台新金正式出手時，突然跳出來表態要併購的，若沒有準備充分的銀彈，主管機關就會有疑慮。

不過，中華徵信所認為，金管會駁回中信金，接下來的「新新併」恐怕也還有戲可看。台新金在9月11日召開臨時董事會提高換股比例，以台新金控的0.6720普通股加計0.175股辛種特別股，來換取新光金控1股的普通股。但是辛種特別股每股面額為新台幣10元，年利率1.665%，將在3年後按發行價格全數收回，但是金管會也說這是債的概念。言下之意這也不是最好的籌資方式。

同時，新光金和台新金也必須在10月9日各自通過臨時股東大會的表決，才能將併購案送金管會審查。但新光金内部有支持台新金和反對台新金的兩派，金管會也緊盯兩方的委託書大戰，且喊話提醒「委託書不可以價購，這是違法行為」。因此，合併案是否能夠過關尚未可知。

中華徵信所指出，就算臨時股東會通過「新新併」，金管會仍然握有最後的准駁決定權，對於整個合併案的細部規劃，特別對於新光人壽的增資和營運，是否能讓金管會滿意和放心，才是真正放行的關鍵。若金管會駁回「新新併」，那麼新光金尋求出售案就會回到原點。

接下來，台新金新和中信金就仍站在同一個起點，因為法規上只有「對非合意併購失敗，一年内不得再對同一公司進行公開收購」的規定，若是「新新併」也被駁回，中信金未嘗沒有捲土重來的機會，但屆時還會不會有其他金控異軍突起，又是另一個故事。

值得思考的是，由金管會處理中信金的模式來看，對於金融業的併購，金管會還是希望合意併購，同時也沒有料到在「新新併」已成熟之際，中信金會來開關，形成法規的缺口；其次是，「新新併」是以小併大，因為無論是資產總額或是股東權益（淨值），新光金都大於台新金，但是在現行法規上並沒有對於以小併大時的對應規範，都值得思考金融機構合併法再進行修法的必要。

中華徵信所還提到，若「新新併」成立，則形成首件金控公司「以小併大」的先例，當未來再有「以小併大」案申請時，即有例可循的情況。準此而言，新光金的出嫁，不僅關乎新光人壽的未來，也關乎金控業的版圖重劃，更關乎未來「金金併」的遊戲規則，「新新併」的每一步都值得關注。

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