泰山經營權之爭》龍邦擬發動股臨會凍結80億全家交割股款 得先跨過「光洋科條款」

龍邦董事長劉偉龍針對泰山公司處分全家股權一事，8日召開記者會。（攝影／葉佳華）

泰山5日重訊公告，透過鉅額逐筆交易完成4萬3300張全家股票交易，總金額約新台幣80.97億元、處分利益約54.53億元。該交易案經過幾天後，龍邦也首度出面回應此事，由龍邦董事長劉偉龍出席。

龍邦控泰山草率，偷襲式出售股權

劉偉龍指出，整起事件起源於12月2日召開董事會前的一周，收到泰山董事會的開議通知，其中一個議程是為了改善財務結構，將針對長期股權（全家股票）進行出售案，當下龍邦除了表達該議程草率之外，也開始準備就此議題將在董事會上討論。

劉偉龍說，到了董事會當天，審議委員會當中，獨董杜英達表示，這麼重要的資產處分應該適用《公司法》185條規定，須經過董事會通過、提交股東會決議是否出售，同時他也針對該處分案沒有處分對象、沒有處分價格、沒有處分方式、沒有處分時間，通通空白授權，因此反對此案。但其餘兩位獨董李明輝、陳敏薰並沒有反對，最後以強行表決方式通過審計委員會，因此提交董事會決議。

劉偉龍指出，一個這麼大的股權交易，依照市場常規，應該先委託專業機構鑑價，將鑑定價格提到董事會充分討論，進而決定合理的出售方式，「這麼大的股權潛在買家非常多，像是保險公司都有興趣，因為全家長期經營穩定、獲利穩定，對於保險業追求的長期收益非常好；甚至台灣的量販通路、私募基金也都有興趣。」

既然潛在買家這麼多，他認為最好的方式是採取公開競標的方式，但泰山公司沒有提出專業鑑定、也沒有好的出售方式，如此怎麼能夠賣到好價格、保障所有股東的權益？

劉偉龍點名兩位獨董李明輝、陳敏薰，他指出，李明輝當過元富證券總經理、現任元富投顧董事長，手上經手這個多案子，但是卻沒有表達專業意見！而陳敏薰也曾當過101、開發金董事長，具有金融專業，也同樣對龍邦所表達的意見沒有任何回應。

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劉偉龍：少數股權經營者預謀的一場「完美騙局」

劉偉龍指出，目前龍邦及關係企業，加上泰山前董事長詹岳霖、前副董事長詹晋嘉的支持，保守估計龍邦可掌握的持股超過53％，絕對過半數，等於現在的公司派掌握的股權不到20％，但公司卻用「強盜」的方式偷了所有股東的資產，賤賣資產。

劉偉龍更質疑，12月2日星期五下午的董事會通過後，公司晚上發布重訊，有可能潛在買家能在星期六、星期日非上班日兩天，就馬上評估出80億的交易案、籌集資金，趕在星期一早上9點開盤前掛鉅額交易？公司沒有在事前跟買家有任何的溝通、串謀？

劉偉龍直言，「這是少數股權經營者為了擔心失去經營權，所以事先預謀、籌劃的一場騙局，早就知道要賣給誰、低價賤售給誰，然後在董事會上強行表決，突襲式就把股票賣掉。」

劉偉龍更指出，這是一場完美騙局，就連作為泰山公司的第一大股東，卻無法得知買家是誰。他表示，首先泰山公司持有全家5萬多張股票，但卻只處分4.33萬張，這是在規避公開收購規定，因為購買超過20％股權就必須經過公開收購；其次是交易分成兩筆，每一筆都9％多，就是要規避10％以上的申報門檻。

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龍邦將盡速發動股臨會、全面改選董事，但金管會的態度是關鍵

但由於全家股票已經變賣，交易案覆水難收。劉偉龍表示，目前最快的方式仍是由獨董發動召開臨股會，全面改選董事，先保全80億元的交割股款，別讓少數股權經營者把持董事會。

儘管如此，目前金管會已宣布修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股臨會，這對於龍邦想要藉此拿下經營權，恐怕還是壓力不少。劉偉龍則說，這已經不是單純的經營權之爭，而是為了保全股東權益所必要的緊急措施，因此他也向主管機關喊話，應該一同硬起來、保障股東權益。

其次是，劉偉龍認為，全家股權實際價值可能超過150億元，但公司卻只賣80億元，簡直是圖利了特定的買方，因此龍邦已經向法院提出定暫時狀態假處分，要停止泰山公司所有重大投資案，不讓這80億元的交割股款繼續掌握在少數股權經營者身上。同時，龍邦也會針對買方一併進行提告。

另外，劉偉龍也重申，泰山的價值除了全家股權之外，還有傳統食品、沙拉油、蓄養飼料等本業，很可惜捲入家族經營爭議，一直未能好好朝向本業發展，因此不管有沒有全家的金雞母，龍邦未來肯定會持續加碼泰山股權。

他也提到，前泰山董事長詹岳霖、其父親詹仁道原本持有近泰山6％，賣掉超過4％股權給龍邦後，剩下1.5％左右的持股已表達「全力支持」，且前副董事長詹晋嘉目前持股超過3％，他也表示支持龍邦，因此保守估計，目前龍邦可掌握的持股超過53％。

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交易絕對合法合規，對劉偉龍提妨害名譽加重毀謗告訴

對此，泰山公司晚間也召開記者會回應，泰山發言人雷松清強調，對於公司處分全家股權案完全合法合規，絕對沒有龍邦所說的「掏空」，該交易案反而為公司創造54.53億元的獲利，且股款已經進了公司，何來的「掏空」。

另外，雷松清也提到，龍邦認為全家股票有150億元的價值，每股價格大約是300元，目前全家股價約200元，從200元拉到300元簡直是「夢幻價」，「不能用夢幻價來指控賤賣」，他強調，泰山是食品業而非投資業「我們認為，報酬很合理，對股東絕對可以交代，且泰山可以更專注本業。」

針對龍邦董事長劉偉龍8日以「泰山董事」身分在兩大報紙刊登半版廣告，指控兩位獨董李明輝、陳敏薰集結詹家3席董事，非法強行賤賣全家股份。

泰山公司指出，劉偉龍沒有權代表公司發布此聲明，也不代表泰山公司的立場，此一行為反而顯示龍邦一貫強取豪奪的心態，這些聲明已經對泰山公司以及獨立董事們造成嚴重的名譽損壞，因此泰山公司決定，將會對劉偉龍先生提出妨害名譽加重毀謗告訴。

再者，龍邦8日所召開的記者會上，沒有任何一位獨立董事列席，但劉偉龍卻以一般董事身分，指揮獨立董事召開臨股會，顯然有影響獨立董事的意圖，甚至雷松清也質疑，龍邦公司花了跟自己市值差不多的金額，將近百億元，來購買泰山的股權，有什麼正當性？有經過龍邦的股東同意嗎？

提到這個，雷松清忍不住反擊，真正擦亮泰山招牌的人是現在的泰山專業經營人、全體員工，而不是外來的股東，泰山第三代、董事詹皓鈞也說，「我們才是真正做泰山本業的專家」。

泰山董事詹皓鈞（圖左）、泰山發言人雷松清8日晚間也回應交易案爭議。（攝影／葉佳華）

泰山：真正擦亮泰山招牌的人是現在經營階層，不是外來者

泰山也指出，現在董事長詹景超，先前做了5年總經理，從他上任總座第一天開始，就說本業跟業外要分開、專注本業，不能一直去依賴全家每年的獲利，因此處分全家股票案不是最近才決定。

針對詹仁道家族表態把剩餘的股權賣給龍邦，董事詹皓鈞則說，尊重其他長輩、堂哥的決定，「大家都姓詹，都有溝通，但尊重他的決定」，至於其他家族就團結做好經營傳給下一代。

金管會8日則表示，針對此案目前已請證交所向泰山調閱資料，以釐清泰山在董事會開會過程、重訊公告是否完整、內控作業是否有瑕疵等，預計最快一周內有結果。

(原始連結)

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