【Yahoo論壇／楊鈞池】投資日本更難？看日本在後疫情時代的外資管制

作者為國立高雄大學政治法律學系教授

儘管日本現在仍處於緊急狀態以因應武漢肺炎的感染問題，然而日本對於經濟安保議題的推動，仍「低調且堅定」地持續進行中。即將進入5月，日本國會在去年（2019年）11月22日通過的「改正外為法」（「外匯和外國貿易法」的修正）即將在5月8日「正式執行」，6月7日全面適用。

去年通過的「外匯與外國貿易法」修正案，主要的內容是：針對外國資本對於核能、電力、通信等經濟安保領域相關企業的投資，日本政府將會「加強管制」。日本政府的思考邏輯是：一方面避免外國人對日投資出現不必要的障礙；另一方面也要防止日本的尖端技術和機密資訊「被外流」，後者更是最重要的思考點。

因此，修正後的「外匯與外國貿易法」，針對外資對日本上市企業的投資將採取強化的管制措施。在修法前，外國投資者持有日本上市企業10%以上的股票時，必須事先申報；修正後將這一比例降至1%。其次，如果外國投資者向已經投資的日本企業提出出售重要業務或者選拔董事的建議，也需要事先申報。

由於這個法案的修正可能導致外資減少對日投資，因此，日本政府對於不參與企業經營的外國資產管理公司，將透過採取例外措施來應對。因此，包括對沖基金在內，無意參與日本企業經營的投資者，除了武器製造等可能危害到國家安全的領域之外，均可免於事先申報。外國證券公司的自有資金交易也不需要事先申報；但必須進行事後申報的比例仍然維持現有的規範（也就是達到10%以上），藉此減輕投資者的負擔。

針對日本國會通過外匯與外國貿易法的修正，日本財務省也整理與列出需要事先申報的上市企業名單，日本國內現在約有3800家上市企業，預定會有數百家企業被指定為「核心行業」，這些「核心行業」包括武器、飛機、太空開發、核能、網路安全、天然氣、通訊、鐵路、石油、水資源、電力、可轉換軍事用途相關用品等12項行業。

類似日本財務省加強管制外資對日本企業的投資，日本防衛省在去年6月也推出新的規定，要求參加武器裝備和調查研究招標的企業，有義務報告資本關係、信息保護體制、負責人員的經歷和國籍等。防衛省的作法也是在防止機密訊息的外洩。日本經濟新聞的報導內容中還指出，這種嚴格的標準是首次提出；而且針對美國與中國之間的貿易戰，美國要求各國的政府採購應對安全保障方面設下風險管控。日本還與美國進行武器裝備的共同開發，對此，美國與日本保持一致的步調。

毫無疑問的，日本政府的作為，其實與歐美國家正在加強防止高科技和機密訊息的洩漏，特別是洩漏到中國，日本等國採取共同的手段來強化必要的體制。當然，美國政府的態度才是最重要的關鍵因素。

美國政府在2018年8月通過相關法律規範，基於安全保障的理由以及可以有效阻止美國企業被外國公司的收購，美國政府強化「美國外資投資委員會」(CFIUS)的管制權限，CFIUS可以阻止美國認為受保護領域的外國投資。也就是說，美國政府擴大對外國投資的審查範圍，包括敏感技術、基礎建設、個人資訊以及房地產。儘管這項規定適用於任何外國投資，但主要目標是阻止中國獲得美國的敏感技術及其他有價值的資產。至於澳洲、英國與加拿大則被列為「例外國家」（通稱「白色名單國家」），享有特殊地位，可以免除相關的審查程序。2019年七大工業國家高峰會議(G7會議)，美國川普政府還敦促日本與歐洲國家應該強化相關的外資管制措施，目標就是牽制中國。

日本政府在2019年11月通過外匯與外國貿易法的擴大管制，也有可能是為了向美國爭取成為「白色名單國家」之內，雖然日本政府還沒有達到目標，不過，日本加速與美國在經濟安保議題上的一體化，這個步調是不變的。

日本政府也注意到，針對這些經濟安保的管制議題，只有透過財務省或經濟產業省「各自」的行政作業或內部管制，顯然是不足夠的，因此，今年4月，安倍政府在「國家安全保障局」(NSS)新設立「經濟小組」（日文稱為「經濟班」），分別從財務省、外務省、經濟產業省等各省廳，調集有經驗的參事官構成「經濟班」，主導經濟安保戰略政策的制定工作，也致力與美國等盟國合作，除了防止尖端技術的外洩之外，「經濟班」也針對AI、5G、6G等尖端技術人才與資料加強管制，也強化管制可轉為軍事用途的出口商品，並且以保障國家安全為原則，管制外國企業的對日投資。

今年4月23日，日本經濟新聞報導，由於武漢肺炎疫情在全球爆發，各國的醫療體系面臨嚴重挑戰，相關的人工呼吸器等醫療與醫藥相關物資已經成為各國爭搶的戰略性物資，日本政府也計畫將「醫藥」列為外資投資的管制對象。上述的國家安全保障局「經濟班」的成員目前正在積極研究相關對策，也許在5月實施的「外匯與外國貿易法」修正案，醫藥品與醫療機器也將會被列入為嚴格管制的「核心行業」，主因也是擔心這些相關重要的技術、生產設備如果被外資輕易地買走的話，恐將嚴重損害國家安全。

面對後疫情時代，「超前佈署」還是很重要的。日本除了針對外資投資敏感公司或尖端產業設下嚴格管制之外，也擴大列入了醫藥品與醫療機器等產業。從經濟安保的角度來思考後疫情時代的轉變，也可以因對未來激烈的國際衝突及其對日本的衝擊，日本政府的作為還是值得再三觀察的。

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