「管理層收購」居然也發生在台積電頭上！張忠謀親曝高盛合夥人宋學仁找上門

台積電創辦人張忠謀親筆撰寫的《張忠謀自傳》下冊、全集將於明日（11/29）出版。出版社今日再釋出第31章書摘，內容提到2006年時，高盛合夥人宋學仁找上台積電，說高盛願意出資700億美元，收購市面上所有台積電股票，但管理層已擁有的股票除外。當時，張忠謀面臨「管理層收購」抉擇，他記起有位投資經理人曾說：「一旦管理層同意參與『管理層收購』，管理層就失去控制。」張忠謀與時任CEO的蔡力行、財務處長討論後，決定拒絕高盛提出的「管理層收購」。

張忠謀在書中回憶，台積電在台灣成立的第2年，1998年，在美國發生了金融史上首見的「管理層收購」案。一個大規模上市公司雷諾納貝斯克（RJR Nabisco）的 CEO，為了要炒高公司的股價，並增加自己的持股比例，與一「金融機構」結盟，企圖以高於當時市價的價錢，收購所有市面上該公司的股票，而且仍由自己經營——這就是所謂「管理層收購」。這樁案子的結局呢？股價被炒高了，但收購者不是該CEO結盟的金融機構，而是另一家「私募基金」。CEO反而失去了他的職位。

讓他始料未及的是：居然「管理層收購」的可能性，也發生在台積電頭上。

宋學仁找上張忠謀！出資700億美元收購台積電流通股票

2006年，台積電營收再破紀錄，營收近百億美元，市值已超500億美元。2007年2月2日，高盛集團合夥人宋學仁來訪，建議高盛銀行結合別的金融機構，再加上向其他銀行的貸款，便可與台積電管理階層結盟做「管理層收購」。宋學仁當時的說辭是：

1. 總共出資700億美元，收購市面上所有台積電股票，但管理層已擁有的股票除外。而這700億美元的資金約一半來自貸款。

2. 對管理層的好處是：藉貸款的槓桿作用，可以增加管理層的持股比例。

3. 貸款利息（當時約為8%）可以用不發股利省下來的現金支付。

4. 公司的資本支出、員工紅利等都可以不變。

張忠謀回憶，那時他答應考慮，一星期後照原定的行程去舊金山做一次演講後順便去了紐約一趟，與高盛專管此類購併投資案的資深合夥人康奈爾及他的副手弗里曼，到張忠謀紐約家中討論此案。

後來，張在國外陸續參加好幾個會議，3月4日返回台灣。近1個月旅程中，空閒時經常在想這宗「管理層收購」案，因此返台時，對此案已有相當定見，但仍請台積電財務處長做數字分析，並與CEO 蔡力行有數次討論，蔡自2月知悉此案時即表示反對，張在3月返台後，蔡力行仍繼續反對此案。

明確拒絕高盛提議！對方說：「我是稀有的不願做者」

3月8日，康奈爾來台，與宋學仁到張忠謀辦公室，想知道張的決定。「我告訴他們：我們不做！」

宋有點失望，但康奈爾卻有如釋重負的表情，並對我說，「通常管理層非常熱心要做「管理層收購」，我是稀有的不願做者。」

張忠謀認為，「管理層收購」的財務規畫太勉強。所謂「員工紅利、資本支出、研發投資一切不變，只把股利轉做貸款利息」簡直不可能。事後證明這個判斷是對的，因為貸款300多億美元，利率8%所要付的利息的確比後來數年台積電所發放的股利多。

此外，若做了「管理層收購」，台積電就會變成非上市公司，籌措資金的管道只會剩下股東增資與借款。因為股東數目有限且已投入龐大的資金，增資機會不大。又因為舉債金額已非常高，能再借的也有限。原本借台積電300多億美元的銀行團，勢必要求嚴格的貸款條件，不僅大部分的資產得抵押給他們，對財務比率的要求也會很多。「如此一來，如果營業淨利有任何風吹草動，必將影響我們資本投資及研發投資。」

其次，「管理層收購」是一個對管理層富有誘惑性的名詞，但是真正的收購者是出錢的財團，收購假使成功，公司的主權也在他們手上。張忠謀十分注意此類案件，在90年代，曾有機會與摩根士丹利（Morgan Stanley）主管此類投資的經理人請教，他說了一句話，至今還記得：「一旦管理層同意參與『管理層收購』，管理層就失去控制。」

張忠謀寫道，事後看來，2007年「不做管理層收購」的決定絕對是對的。兩、三年後，台積電看到市場成長的機會，迅速地增加資本投資幾乎三倍，不僅花光所有的自有現金，還要舉債，當然相應的結果是連續多年快速的成長——假使當年做了「管理層收購」，收穫這樣的獲利與成長就是不可能的事。

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