別重蹈Andy老師覆轍！開公司股權怎麼分？一次解析4眉角：點子不值錢，執行才關鍵
台灣Youtube圈近期因「Andy老師」一支講述與前女友家寧共同經營頻道的影片，揭露分手後家寧及其母親奪走「眾量級CROWD」頻道控制權的情況，包括社群帳號管理權、董事職位，以及公司商標等爭議。
頻道早期成立的股份公司「群海娛樂」中，股權分配為家寧母親（張媽媽）50%、家寧25%、Andy老師25%。 也由於張媽媽和家寧合計持有75%的股份，掌握絕對決策權，導致Andy在公司運營中失去話語權，甚至連續多年無法查帳。
那麼，若一家眾人共同創立的新創企業，究竟該如何避免重複「Andy老師」的慘痛經歷？
事實上，初創企業的股權分配方式，一直是新創領域的重要議題，全球知名創投公司Y Combinator就於其YouTube頻道分享「股權為激勵、薪水為生活」的觀念，強調採取慷慨的股權分配策略，「目的是為了在公司發展的最初幾年，當情況並不順利時，也能夠激勵團隊成員努力工作。」
而要注意的是，共同創辦人同意不平等的股權分配（例如 90/10，或是50/25/25），並不代表就是合理的，因為「想法本身並不值錢，執行才是關鍵。」
新創該注意哪些股權分配原則？有哪些常見誤區？
眉角1、股權分配的4大考量
Y Combinator共同創辦人麥可·西貝爾（Michael Seibel）在影片中指出，公司創始人在分配股權時應考慮以下幾個關鍵因素：
長期動力 ：股權分配不僅要考慮如何讓聯合創始人加入公司，更要思考如何讓他們在未來四年甚至更長時間保持積極性，特別是在公司發展遇到困難時；此外，初期要避免過度複雜的股權計算，例如技能、貢獻、時間投入、人脈和未來潛力等。
歸屬期與懸崖期 ：所有創始人的股權都應該設置歸屬期（通常為四年）和懸崖期（通常為一年）， 這意味著股權是隨時間逐漸獲得的，如果在一年內離開，則不會獲得任何股權 ；但也要注意，若在股權上過於吝嗇「也可能導致團隊成員在公司仍有潛力發展壯大時離開。」
團隊必要性 ：聯合創始人應該是創始團隊中不可或缺的成員。換言之，創始團隊應該是「能夠構建MVP（最小可行產品）、可將其交付給客戶並開始學習的最少人數。」
未來導向思維 ：股權是用來激勵人們做尚未完成的工作，而不是獎勵已經完成的工作。大多數情況下，公司99%的工作在創立初期還未完成。
至於具體的分配原則？西貝爾表示，通常建議採取「接近相等的股權分配」，不必完全相同，但越慷慨越能期望優秀的共同創辦人保持積極。
西貝爾也解釋，設立「歸屬期與懸崖期」的目的是保護公司，即使創辦團隊關係良好也應設立，以應對生活中可能發生的意外情況。例如，個人變故、疾病或績效不佳等，避免創辦人離開時對公司的股權結構造成負面影響。
「歸屬期與懸崖期」典型設定 ： 四年歸屬期（股權在四年內逐步獲得）；一年懸崖期（工作滿一年後才能開始獲得股權）。
根據「大和有話說」整理，在設計股權結構時，需要特別留意股權比例與控制權之間的關係：
- 67%以上 ：代表絕對控制權，可自行召開股東會修改公司章程。
- 51%以上 ：擁有相對控制權，能夠主導大多數決策。
- 34%以上 ：握有安全控制權，實質上享有否決權。
眉角2、處理聯合創始人分手的方式
創業過程中，創始人分道揚鑣的情況時有發生。西貝爾提供了以下處理分手的建議：
一年懸崖期前的離職 ：如果聯合創始人在一年懸崖期前離開或被解雇，他們通常只應獲得象徵性的股權（約2-5%）。理由是，無論股權如何分配，CEO應該保留解僱績效不佳的創辦人的權力，「這是CEO的責任，也是公司嚴肅性的體現。」
懸崖期後，但產品市場契合前的離職 ：即使在懸崖期後，若公司尚未達到產品市場契合度，離開的創始人應保留不超過公司5%的股權。原因在於，在公司創立早期階段，大部分工作尚未完成，需要激勵留下來的團隊成員。
解雇與自願離開的差異 ：被解雇的創始人可獲得1-3個月的小額遣散費，但自願離開的創始人通常不會獲得遣散費。
董事會與投票權 ：離開的創始人應辭去董事會職務，簽署免責聲明，並向留下的創始人授予代理投票權。
西貝爾也提醒，新創公司的共同創辦人事先討論拆夥情況，是最負責任的做法。畢竟商場多變，即使CEO本人也可能離開，這時候新的CEO需要相應地處理股權和拆夥事宜。
眉角3、主張「不平等分配股權」的5種錯誤理由
在前頭談完了股權分配原則後，西貝爾也指出創始人經常用來證明「不平等股權分配」的五大錯誤理由：
「他當初同意了股權分配比例」 ：僅僅因為一個創始人最一開始接受了較少的股權（例如：50/25/25），並不意味著這是一個好決定，這種做法只考慮了短期，而非長期動力。
「這一開始是我的點子」 ：西貝爾表示，點子很廉價，「執行才是關鍵。」更強調Y Combinator每半年收到近3萬份申請，證明了「點子」的普遍性。
「我比他更早開始工作」 ：即使有6個月的時間差異，在可能長達10-30年的創業旅程中，西貝爾提醒這點差異並不顯著。
「我不需要薪水，但他需要」 ：薪水是用來維持生活的，而股權是用來激勵長期努力的。因此，不應因為某人需要更多薪水而減少其股權，而應該確保每位創辦團隊成員都能獲得維持生活的薪水，然後再討論股權分配，以激勵他們努力工作。
「我更有經驗」 ：經驗固然有價值，但如果被分配到更多股權的是相對資淺的共同創辦人，則意味著他可能對團隊至關重要，因此應該謹慎考慮他們的長期動機，並給予慷慨的股權。
西貝爾指出，這些錯誤理由都反映了「短視近利」的思維。 優秀的創辦人是具有長遠眼光的人，他們不僅考慮今天，更著眼於未來，並會考慮共同創辦人的需求，即使對方沒有主動提出。
西貝爾強調，優秀的創辦人會將股權視為激勵少數關鍵人物努力工作的工具，而不是需要囤積的資源。
眉角4、股權分配的錯誤做法
西貝爾也舉例說明常見、卻不理想的股權分配方式：
績效導向股權 (Performance-Based Equity) ： 在新創公司初期很難精確設定績效目標，而且這些目標可能會隨著公司發展而變化。因此，股權分配應該基於共同創辦人的基本投入和長期承諾，而不是基於早期難以衡量的績效指標。
兼職創辦人 (Part-Time Founders) ：真正的創始人應該全職投入，兼職參與通常不足以獲得創始人地位和股權，而兼職創辦人在新創公司中並不常見，也不應被納入股權考量。
動態股權協議 (Dynamic Equity Agreements) ：股權分配應該明確，讓創辦人清楚知道自己擁有的比例，這樣才能更有效地激勵他們。簡單來說，複雜且規則可能變動的動態股權協議通常不明智，往往源自於「不理解歸屬和懸崖期的價值」。
西貝爾進一步解釋，如果創辦人不適任，無論是 CEO 還是其他共同創辦人，都應該有魄力提出讓其離開。 歸屬和懸崖期就是應對這種情況的保護機制，而不是依賴上述複雜的股權方案。
新創該如何規劃股權分配？
新創企業如果毫無頭緒，可以參考以下工具及範例：例如Foundrs.com股權分配計算器 ：這是一個線上工具，透過回答15個關於創辦人貢獻的問題，來評估合理的股權配置。
問題涵蓋誰擔任CEO、誰對產品開發貢獻最大、誰最早提出創業點子等關鍵方面。
或是據此自行設計股權分配試算表，再增加一些符合自身情況的問題，並依據行業特性、團隊情況自行設計權重，計算出初版的股權結構表。
以下通過兩個具體案例，說明科技新創公司常見的股權分配方式：
案例1：基於貢獻度的分配
假設一個軟體開發新創團隊有四位創辦人：
** 創辦人A（CEO）** ：提出創業點子，負責公司戰略和融資，全職投入。
創辦人B（CTO） ：核心技術開發者，擁有關鍵專利。
創辦人C（COO） ：負責運營，有豐富行業經驗。
創辦人D（CMO） ：負責行銷，兼職參與。
經過評估各自貢獻後，合理的股權分配可能是： 創辦人A獲得40%，創辦人B獲得30%，創辦人C獲得20%，創辦人D獲得10%。
案例2：考慮額外出資的分配
延續上例，假設創辦人A在公司成立初期額外投入新台幣200萬元，而團隊共同評估公司目前的投前估值（Pre-Money Valuation）約為新台幣800萬元。
此時，創辦人A因這次內部增資將額外獲得20%的股權（=200/(800+200)）， 考慮股權稀釋效應每人基本股權得乘以(1-20%) ，最終的股權結構將變為：
創辦人A：32%（基本股權）+ 20%（投資股權）= 52%
創辦人B：24%（從30%稀釋而來）
創辦人C：16%（從20%稀釋而來）
創辦人D：8%（從10%稀釋而來）
這樣的結構使創辦人A擁有超過51%的股權，確保了相對控制權，有利於公司決策的快速推進。
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資料來源：Y Combinator、創意小聚、大和有話說
本文初稿為AI編撰，整理．編輯/ 李先泰
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